第九十八条改正あり

組織変更株式移転をする場合には、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。

２組織変更株式移転設立完全親会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第三号に掲げる事項は、組織変更株式移転設立完全親会社の設立に際して監査等委員となる者である組織変更株式移転設立完全親会社の設立に際して取締役となる者とそれ以外の組織変更株式移転設立完全親会社の設立に際して取締役となる者とを区別して定めなければならない。

３会社法第二編第一章（第二十七条（第四号及び第五号を除く。）、第二十九条、第三十一条、第三十七条第三項、第三十九条、第六節及び第四十九条を除く。）（設立）の規定は、組織変更株式移転設立完全親会社の設立については、適用しない。

４組織変更株式移転設立完全親会社の定款は、組織変更株式移転を伴う組織変更をする相互会社（第一項第九号に規定する場合にあっては、組織変更株式移転を伴う組織変更をする相互会社及び同号の株式会社）が作成する。

５会社法第四百四十五条第五項（資本金の額及び準備金の額）の規定は組織変更株式移転に際して資本金又は準備金として計上すべき額について、同法第八百十一条（第一項第一号を除く。）（新設分割又は株式移転に関する書面等の備置き及び閲覧等）の規定は組織変更株式移転を伴う組織変更をする相互会社について、同法第二百十九条第一項（第八号に係る部分に限る。）、第二項（第六号に係る部分に限る。）及び第三項（株券の提出に関する公告等）、第二百二十条（株券の提出をすることができない場合）、第二百九十三条第一項（第七号に係る部分に限る。）、第二項（第八号に係る部分に限る。）、第三項及び第五項（新株予約権証券の提出に関する公告等）、第三百九条第二項（各号を除く。）及び第三項（第三号に係る部分に限る。）（株主総会の決議）、第三百二十四条第二項（各号を除く。）及び第三項（第二号に係る部分に限る。）（種類株主総会の決議）並びに第五編第五章第三節第一款第一目（第八百三条第一項第一号及び第二号、第八百五条、第八百八条第一項第一号及び第二号並びに第三項第一号及び第二号、第八百十条第一項第一号及び第二号、第八百十一条第一項第一号及び第三項並びに第八百十二条を除く。）（株式会社の手続）の規定は第一項第九号の株式会社について、同法第八百十五条第三項（第三号に係る部分に限る。）、第四項及び第六項（新設合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等）の規定は組織変更株式移転設立完全親会社について、それぞれ準用する。この場合において、同法第二百十九条第二項第六号及び第二百九十三条第二項第八号中「第七百七十三条第一項第一号に規定する株式移転設立完全親会社」とあるのは「保険業法第九十六条の九第一項第一号に規定する組織変更株式移転設立完全親会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

組織変更をする相互会社は、組織変更に際して、組織変更株式交付（組織変更をする相互会社が組織変更をするのと同時に株式会社をその子会社（会社法第二条第三号に規定する子会社をいい、内閣府令で定めるものに限る。次条第二項において同じ。）とするために当該株式会社の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人に対して当該株式の対価として組織変更後株式会社の株式を交付することをいう。以下この款において同じ。）をすることができる。

２組織変更をする相互会社は、組織変更株式交付に際して組織変更株式交付子会社（組織変更後株式会社が組織変更株式交付に際して譲り受ける株式を発行する株式会社をいう。以下この款において同じ。）の株式及び新株予約権等（次条第一項第七号に規定する新株予約権等をいう。）の譲渡人に対して交付する金銭等（会社法第百五十一条第一項（株式の質入れの効果）に規定する金銭等をいう。以下この款において同じ。）（組織変更後株式会社の株式を除く。）が組織変更後株式会社の株式に準ずるものとして内閣府令で定めるもののみである場合以外の場合には、第八十八条第二項各号に掲げる事項のほか、次に掲げる事項をも公告しなければならない。

３会社法第四百四十五条第五項（資本金の額及び準備金の額）の規定は、組織変更株式交付に際して資本金又は準備金として計上すべき額について準用する。

組織変更株式交付をする場合には、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。

２前項に規定する場合には、同項第二号に掲げる事項についての定めは、組織変更株式交付子会社が効力発生日において組織変更後株式会社の子会社となる数を内容とするものでなければならない。

３第一項に規定する場合において、組織変更株式交付子会社が種類株式発行会社であるときは、組織変更をする相互会社は、組織変更株式交付子会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第四号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。

４第一項に規定する場合には、同項第四号に掲げる事項についての定めは、組織変更株式交付子会社の株式の譲渡人（前項第一号の種類の株式の譲渡人を除く。）が組織変更後株式会社に譲り渡す組織変更株式交付子会社の株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて組織変更後株式会社の株式を交付することを内容とするものでなければならない。

５前二項の規定は、第一項第六号に掲げる事項について準用する。この場合において、前二項中「組織変更後株式会社の株式」とあるのは、「金銭等（組織変更後株式会社の株式を除く。）」と読み替えるものとする。

組織変更をする相互会社は、組織変更株式交付子会社の株式の譲渡しの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

２組織変更株式交付子会社の株式の譲渡しの申込みをする者は、前条第一項第十号の期日までに、次に掲げる事項を記載した書面を組織変更をする相互会社に交付しなければならない。

３前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、組織変更をする相互会社の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。

４組織変更をする相互会社は、第一項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第二項の申込みをした者（以下この款において「申込者」という。）に通知しなければならない。

５組織変更をする相互会社が申込者に対してする通知又は催告は、第二項第一号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該相互会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）に宛てて発すれば足りる。

６前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

７第十条の規定は、組織変更をする相互会社が第一項の規定による通知をする場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

組織変更をする相互会社は、申込者の中から当該相互会社が組織変更株式交付子会社の株式を譲り受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる当該相互会社が譲り受ける組織変更株式交付子会社の株式の数（組織変更株式交付子会社が種類株式発行会社である場合にあっては、株式の種類ごとの数。以下この条において同じ。）を定めなければならない。この場合において、組織変更をする相互会社は、申込者に割り当てる当該株式の数の合計が第九十六条の九の三第一項第二号の下限の数を下回らない範囲内で、当該株式の数を、前条第二項第二号の数よりも減少することができる。

２組織変更をする相互会社は、効力発生日の前日までに、申込者に対し、当該申込者から当該相互会社が譲り受ける組織変更株式交付子会社の株式の数を通知しなければならない。

前二条の規定は、組織変更株式交付子会社の株式を譲り渡そうとする者が、組織変更後株式会社が組織変更株式交付に際して譲り受ける組織変更株式交付子会社の株式の総数の譲渡しを行う契約を締結する場合には、適用しない。

次の各号に掲げる者は、当該各号に定める組織変更株式交付子会社の株式の数について組織変更株式交付における組織変更株式交付子会社の株式の譲渡人となる。

２前項各号の規定により組織変更株式交付子会社の株式の譲渡人となった者は、効力発生日に、それぞれ当該各号に定める数の組織変更株式交付子会社の株式を組織変更後株式会社に給付しなければならない。

民法第九十三条第一項ただし書（心裡り留保）及び第九十四条第一項（虚偽表示）の規定は、第九十六条の九の四第二項の申込み、第九十六条の九の五第一項の規定による割当て及び第九十六条の九の六の契約に係る意思表示については、適用しない。

２組織変更株式交付における組織変更株式交付子会社の株式の譲渡人は、第九十六条の十三の二第二項の規定により組織変更後株式会社の株式の株主となった日から一年を経過した後又はその株式について権利を行使した後は、錯誤、詐欺又は強迫を理由として組織変更株式交付子会社の株式の譲渡しの取消しをすることができない。

第九十六条の九の四から前条までの規定は、第九十六条の九の三第一項第七号に規定する場合における組織変更株式交付子会社の新株予約権等の譲渡しについて準用する。この場合において、第九十六条の九の四第二項第二号中「数（組織変更株式交付子会社が種類株式発行会社である場合にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）」とあるのは「内容及び数」と、第九十六条の九の五第一項中「数（組織変更株式交付子会社が種類株式発行会社である場合にあっては、株式の種類ごとの数。以下この条において同じ。）」とあるのは「数」と、「申込者に割り当てる当該株式の数の合計が第九十六条の九の三第一項第二号の下限の数を下回らない範囲内で、当該株式」とあるのは「当該新株予約権等」と、前条第二項中「第九十六条の十三の二第二項」とあるのは「第九十六条の十三の二第四項第一号」と読み替えるものとする。

第九十六条の九の五（前条において読み替えて準用する場合を含む。）及び第九十六条の九の七（第一項第二号に係る部分を除く。）（前条において準用する場合を含む。）の規定は、第九十六条の九の三第一項第十号の期日において、申込者が譲渡しの申込みをした組織変更株式交付子会社の株式の総数が同項第二号の下限の数に満たない場合には、適用しない。この場合においては、組織変更をする相互会社は、申込者に対し、遅滞なく、組織変更株式交付をしない旨を通知しなければならない。

組織変更は、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

２内閣総理大臣は、前項の認可の申請があった場合には、次に掲げる基準に適合するかどうかを審査しなければならない。

組織変更をする相互会社は、効力発生日（組織変更株式移転をする場合にあっては、組織変更株式移転設立完全親会社の成立の日）に、株式会社となる。

２組織変更をする相互会社の社員は、効力発生日に、第八十六条第四項第六号に掲げる事項についての定めに従い、同項第五号の株式の株主となる。

３前二項の規定は、次に掲げる場合には、適用しない。

前条第二項及び第九十六条の二第一項の規定にかかわらず、組織変更をする相互会社が組織変更株式交換をする場合には、組織変更株式交換完全親会社は、効力発生日に、組織変更後株式会社の発行済株式（組織変更株式交換完全親会社の有する組織変更後株式会社の株式を除く。）の全部を取得する。

２前条第二項及び第九十六条の二第一項の規定にかかわらず、組織変更をする相互会社が組織変更株式交換をする場合には、組織変更をする相互会社の社員（第九十二条の規定により発行する株式の引受人を含む。）は、効力発生日に、第九十六条の七第三号に掲げる事項についての定めに従い、同条第二号イの株式の株主となる。

３前二項の規定は、前条第三項第一号又は第二号に掲げる場合には、適用しない。

第九十六条の十一第二項及び第九十六条の二第一項の規定にかかわらず、組織変更をする相互会社が組織変更株式移転をする場合には、組織変更株式移転設立完全親会社は、その成立の日に、第九十条第一項の規定により社員に割り当てるべき株式（第九十二条の規定により発行する株式及び第九十六条の九第一項第九号の株式会社の発行する株式を含む。）の全部を取得する。

２第九十六条の十一第二項及び第九十六条の二第一項の規定にかかわらず、組織変更をする相互会社が組織変更株式移転をする場合には、組織変更をする相互会社の社員（第九十二条の規定により発行する株式の引受人及び第九十六条の九第一項第九号の株式会社の株主を含む。）は、組織変更株式移転設立完全親会社の成立の日に、第九十六条の九第一項第六号に掲げる事項についての定めに従い、同項第五号の株式の株主となる。

３会社法第七百七十四条第四項及び第五項（株式移転の効力の発生等）の規定は、第九十六条の九第一項第九号に規定する場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

組織変更をする相互会社が組織変更株式交付をする場合には、当該相互会社は、効力発生日に、第九十六条の九の七第二項（第九十六条の九の九において準用する場合を含む。）の規定による給付を受けた組織変更株式交付子会社の株式及び新株予約権等を譲り受ける。

２第九十六条の九の七第二項の規定による給付をした組織変更株式交付子会社の株式の譲渡人は、効力発生日に、第九十六条の九の三第一項第四号に掲げる事項についての定めに従い、同項第三号の組織変更後株式会社の株式の株主となる。

３次の各号に掲げる場合には、第九十六条の九の七第二項の規定による給付をした組織変更株式交付子会社の株式の譲渡人は、効力発生日に、第九十六条の九の三第一項第六号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。

４次の各号に掲げる場合には、第九十六条の九の九において準用する第九十六条の九の七第二項の規定による給付をした組織変更株式交付子会社の新株予約権等の譲渡人は、効力発生日に、第九十六条の九の三第一項第九号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。

５前各項の規定は、第九十六条の十一第三項各号に掲げる場合には、適用しない。

６組織変更をする相互会社が組織変更株式交付をする場合において、第九十六条の十一第三項各号に掲げる場合に該当するときは、当該相互会社は、第九十六条の九の七第一項各号（第九十六条の九の九において準用する場合を含む。）に掲げる者に対し、遅滞なく、組織変更株式交付をしない旨を通知しなければならない。この場合において、第九十六条の九の七第二項（第九十六条の九の九において準用する場合を含む。）の規定による給付を受けた組織変更株式交付子会社の株式又は新株予約権等があるときは、当該相互会社は、遅滞なく、これらをその譲渡人に返還しなければならない。

７会社法第二百三十四条（第一項各号及び第六項を除く。）（一に満たない端数の処理）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、組織変更後株式会社に組織変更株式交付に際して組織変更株式交付子会社の株式又は新株予約権等を譲り渡した者に組織変更後株式会社の株式、社債又は新株予約権を交付する場合について準用する。この場合において、同法第二百三十四条第一項中「次の各号に掲げる行為」とあるのは「組織変更株式交付（保険業法第九十六条の九の二第一項に規定する組織変更株式交付をいう。以下同じ。）」と、「当該各号に定める者」とあるのは「組織変更後株式会社（同法第八十六条第四項第一号に規定する組織変更後株式会社をいう。以下同じ。）に組織変更株式交付子会社（同法第九十六条の九の二第二項に規定する組織変更株式交付子会社をいう。以下同じ。）の株式又は新株予約権等（同項に規定する新株予約権等をいう。以下同じ。）を譲り渡した者」と、同条第二項中「株式会社」とあるのは「組織変更をする相互会社」と、「取締役が二人以上あるときは、その」とあるのは「取締役の」と、同条第四項中「株式会社」とあるのは「組織変更をする相互会社」と、同項第一号中「数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）」とあるのは「数」と、同条第五項中「取締役会設置会社においては、前項各号」とあるのは「前項各号」と読み替えるものとする。

相互会社が組織変更をしたときは、組織変更の日から二週間以内に、その主たる事務所及び本店の所在地において、組織変更をする相互会社については解散の登記を、組織変更後株式会社については設立の登記をしなければならない。

２商業登記法第八十九条（第一号から第四号までに係る部分に限る。）（株式交換の登記）の規定は組織変更をする相互会社が組織変更株式交換をする場合について、会社法第九百二十五条（第二号及び第四号を除く。）（株式移転の登記）の規定及び商業登記法第九十条（株式移転の登記）の規定は組織変更をする相互会社が組織変更株式移転をする場合について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

３第一項の規定による設立の登記の申請書には、商業登記法第十八条、第十九条（申請書の添付書面）及び第四十六条（添付書面の通則）に規定する書類のほか、次に掲げる書類を添付しなければならない。

４組織変更株式交換完全親会社がする組織変更株式交換による変更の登記の申請書には、商業登記法第十八条、第十九条及び第四十六条並びに第二項において準用する同法第八十九条（第一号から第四号までに係る部分に限る。）に定める書類並びに前項各号に掲げる書類のほか、組織変更をする相互会社の登記事項証明書（当該登記所の管轄区域内に当該相互会社の主たる事務所がある場合を除く。）を添付しなければならない。

５組織変更株式移転による設立の登記の申請書には、商業登記法第十八条、第十九条及び第四十六条並びに第二項において準用する同法第九十条に定める書類並びに第三項各号に掲げる書類のほか、組織変更をする相互会社の登記事項証明書（当該登記所の管轄区域内に当該相互会社の主たる事務所がある場合を除く。）を添付しなければならない。

６商業登記法第七十六条及び第七十八条（組織変更の登記）の規定は第一項の場合について、同法第四十六条第三項の規定は第三項第三号、第四項及び前項（第三項第三号に掲げる書類に関する部分に限る。）の場合について、それぞれ準用する。この場合において、同法第四十六条第三項中「会社法第三百十九条第一項（同法第三百二十五条において準用する場合を含む。）又は第三百七十条（同法第四百九十条第五項において準用する場合を含む。）」とあるのは「保険業法第四十一条第一項において読み替えて準用する会社法第三百十九条第一項又は保険業法第五十三条の十六若しくは第百八十条の十五において準用する会社法第三百七十条」と、「株主総会若しくは種類株主総会」とあるのは「社員総会」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第八十二条の規定は、相互会社から株式会社への組織変更について準用する。この場合において、同条第一項中「第七十条第二項」とあるのは「第八十八条第二項」と、同条第二項中「第七十条」とあるのは「第八十八条」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

組織変更の無効は、効力発生日（組織変更株式移転をした場合にあっては、組織変更株式移転設立完全親会社の成立の日。次項において同じ。）から六月以内に、訴えをもってのみ主張することができる。

２組織変更の無効の訴えは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者に限り、提起することができる。

３組織変更の無効の訴えは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者を被告とする。

４会社法第八百三十五条第一項（訴えの管轄）、第八百三十六条から第八百三十九条まで（担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）及び第九百三十七条第三項（第一号に係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は組織変更の無効の訴えについて、同法第八百四十条（新株発行の無効判決の効力）の規定は第九十二条の規定による組織変更時発行株式の発行を伴う組織変更の無効判決について、同法第八百四十四条（株式交換又は株式移転の無効判決の効力）の規定は組織変更株式交換又は組織変更株式移転を伴う組織変更の無効判決について、同法第八百四十四条の二（株式交付の無効判決の効力）の規定は組織変更株式交付を伴う組織変更の無効判決について、同法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第二号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条から第八百七十七条まで（非訟事件手続法の規定の適用除外、最高裁判所規則、審問等の必要的併合）及び第八百七十八条第一項（裁判の効力）の規定はこの項において準用する同法第八百四十条第二項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第八百三十六条第一項中「会社の組織に関する訴えであって、株主又は設立時株主が提起することができるもの」とあるのは「組織変更の無効の訴え」と、「株主又は設立時株主に対し」とあるのは「社員であった者若しくは株主であった者又は株主に対し」と、「株主が取締役、監査役、執行役若しくは清算人であるとき、又は当該設立時株主が設立時取締役若しくは設立時監査役であるとき」とあるのは「社員であった者若しくは株主であった者又は株主が取締役、監査役、執行役又は清算人であるとき」と、同条第二項中「株式交付に」とあるのは「組織変更株式交付（保険業法第九十六条の九の二第一項に規定する組織変更株式交付をいう。）に」と、「株式交付親会社」とあるのは「組織変更をする相互会社」と、「株式交付子会社」とあるのは「組織変更株式交付子会社（同条第二項に規定する組織変更株式交付子会社をいう。以下同じ。）」と、「新株予約権等」とあるのは「新株予約権等（同法第九十六条の九の三第一項第七号に規定する新株予約権等をいう。以下同じ。）」と、同法第八百三十九条中「無効とされ、又は取り消された」とあるのは「無効とされた」と、同法第八百四十条第一項中「株式会社は、当該判決」とあるのは「組織変更後株式会社（保険業法第八十六条第四項第一号に規定する組織変更後株式会社をいう。以下同じ。）は、当該判決」と、「株式会社が」とあるのは「組織変更後株式会社が」と、「株式会社は、当該株主」とあるのは「組織変更後株式会社は、当該株主」と、同条第二項、第五項及び第六項中「株式会社」とあるのは「組織変更後株式会社」と、同法第八百四十四条第一項中「株式会社の」とあるのは「相互会社の」と、「株式交換又は株式移転をする株式会社（以下この条において「旧完全子会社」という。）」とあるのは「組織変更後株式会社」と、「旧完全子会社の株式」とあるのは「組織変更後株式会社の株式」と、同条第三項から第五項までの規定中「旧完全子会社」とあるのは「組織変更後株式会社」と、同法第八百四十四条の二第一項中「株式会社」とあるのは「相互会社」と、「株式交付親会社」とあるのは「組織変更後株式会社」と、「旧株式交付親会社株式」とあるのは「旧組織変更後株式会社株式」と、「株式交付子会社」とあるのは「組織変更株式交付子会社」と、「旧株式交付子会社株式等」とあるのは「旧組織変更株式交付子会社株式等」と、同条第二項中「旧株式交付親会社株式」とあるのは「旧組織変更後株式会社株式」と、「旧株式交付子会社株式等」とあるのは「旧組織変更株式交付子会社株式等」と、同法第八百六十八条中「会社」とあるのは「組織変更後株式会社」と、同法第九百三十七条第三項第一号中「組織変更後の会社」とあるのは「組織変更後株式会社」と、「組織変更をする会社」とあるのは「組織変更をする相互会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

５組織変更株式移転設立完全親会社についての会社法第四百七十五条（清算の開始原因）の規定の適用については、同条中「次に掲げる場合」とあるのは、「次に掲げる場合又は保険業法第九十六条の八第一項に規定する組織変更株式移転を伴う組織変更の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合」とする。

保険会社は、第三条第二項の免許の種類に従い、保険の引受けを行うことができる。

２保険会社は、保険料として収受した金銭その他の資産の運用を行うには、有価証券の取得その他の内閣府令で定める方法によらなければならない。

保険会社は、内閣府令で定める資産については、内閣府令で定めるところにより計算した額を超えて運用してはならない。

２前項に定めるところによるほか、保険会社の同一人（当該同一人と内閣府令で定める特殊の関係のある者を含む。次項において同じ。）に対する内閣府令で定める資産の運用の額は、内閣府令で定めるところにより計算した額を超えてはならない。

３保険会社が子会社その他の内閣府令で定める特殊の関係のある者（以下この条において「子会社等」という。）を有する場合には、当該保険会社及び当該子会社等又は当該子会社等の同一人に対する内閣府令で定める資産の運用の額は、合算して内閣府令で定めるところにより計算した額を超えてはならない。

保険会社は、第九十七条の規定により行う業務のほか、当該業務に付随する次に掲げる業務その他の業務を行うことができる。

２保険会社は、前項第一号に掲げる業務を行おうとするときは、第二百七十五条第三項の規定により同項に規定する保険募集再委託者が保険募集の委託に係る契約の締結について認可を受ける場合を除き、その内容を定めて、内閣総理大臣の認可を受けなければならない。ただし、当該保険会社の子会社その他当該保険会社と内閣府令で定める密接な関係を有する者に係る当該業務を行おうとするときは、あらかじめ、その旨及びその内容を内閣総理大臣に届け出ることをもって足りる。

３第一項第三号の「政府保証債」とは、政府が元本の償還及び利息の支払について保証している社債その他の債券をいう。

４第一項第四号に掲げる業務には同号に規定する証書をもって表示される金銭債権のうち有価証券に該当するものについて、同項第四号の三に掲げる業務には短期社債等について、金融商品取引法第二条第八項第一号から第六号まで及び第八号から第十号まで（定義）に掲げる行為を行う業務を含むものとする。

５第一項第四号の二の「特定目的会社」、「資産流動化計画」、「特定社債」又は「特定短期社債」とは、それぞれ資産の流動化に関する法律（平成十年法律第百五号）第二条第三項、第四項、第七項又は第八項（定義）に規定する特定目的会社、資産流動化計画、特定社債又は特定短期社債をいう。

６第一項第四号の三、第五号及び第十号並びに第四項の「短期社債等」とは、次に掲げるものをいう。

７第一項第五号の「有価証券の私募の取扱い」とは、有価証券の私募（金融商品取引法第二条第三項に規定する有価証券の私募をいう。）の取扱いをいう。

８第一項第六号又は第七号の「デリバティブ取引」又は「有価証券関連デリバティブ取引」とは、それぞれ金融商品取引法第二条第二十項に規定するデリバティブ取引又は同法第二十八条第八項第六号（通則）に規定する有価証券関連デリバティブ取引をいう。

９第一項第十号又は第十一号の「有価証券関連店頭デリバティブ取引」とは、金融商品取引法第二十八条第八項第四号に掲げる行為をいう。

保険会社は、第九十七条及び前条の規定により行う業務のほか、第九十七条の業務の遂行を妨げない限度において、金融商品取引法第三十三条第二項各号（金融機関の有価証券関連業の禁止等）に掲げる有価証券又は取引について、同項各号に定める行為を行う業務（前条第一項の規定により行う業務を除く。）及び当該業務に付随する業務として内閣府令で定めるものを行うことができる。

２保険会社は、第九十七条及び前条の規定により行う業務のほか、第九十七条の業務の遂行を妨げない限度において、次に掲げる業務を行うことができる。

３生命保険会社は、第九十七条及び前条の規定により行う業務のほか、第九十七条の業務の遂行を妨げない限度において、信託業法の規定にかかわらず、その支払う保険金について、信託の引受けを行う業務（以下「保険金信託業務」という。）を行うことができる。

４保険会社が第一項の規定により同項に規定する業務を行おうとする場合には、当該保険会社は、不特定かつ多数の者を相手方とする当該業務については、その内容及び方法を定めて、内閣総理大臣の認可を受けなければならない。当該認可を受けた業務の内容及び方法を変更しようとするときも、同様とする。

５保険会社は、第二項の規定により同項各号に掲げる業務を行おうとするときは、内閣総理大臣の認可を受けなければならない。

６保険会社は、第二項第一号、第二号及び第五号に掲げる業務に関しては、担保付社債信託法その他の政令で定める法令の適用については、政令で定めるところにより、銀行（相互会社にあっては、これらの法令に規定する株式会社その他の会社又は銀行）とみなす。この場合においては、信託業法第十四条第二項ただし書（商号）の規定は、適用しない。

７生命保険会社が保険金信託業務を行おうとする場合には、当該生命保険会社は、その方法を定めて、内閣総理大臣の認可を受けなければならない。当該認可を受けた業務の方法を変更しようとするときも、同様とする。

８信託業法第十一条（営業保証金）、第二十二条（信託業務の委託）、第二十三条（信託業務の委託に係る信託会社の責任）、第二十四条から第三十一条まで（信託の引受けに係る行為準則、金融商品取引法の準用、信託契約の内容の説明、信託契約締結時の情報の提供、信託財産の状況に係る情報の提供、信託会社の忠実義務等、信託財産に係る行為準則、重要な信託の変更等、費用等の償還又は前払の範囲等の説明、信託の公示の特例、信託財産に係る債務の相殺）、第四十二条（立入検査等）及び第四十九条（免許等の取消し等の場合の解任手続）並びに金融機関の信託業務の兼営等に関する法律第六条（損失の補てん等を行う旨の信託契約の締結）の規定は、生命保険会社が第三項の規定により保険金信託業務を行う場合について準用する。この場合において、次の表の上欄に掲げる信託業法の規定中同表の中欄に掲げる字句は、同表の下欄に掲げる字句と読み替えるものとする。

９生命保険会社が第三項の規定により引き受ける信託契約の締結の代理又は媒介を第三者に委託する場合には、生命保険会社を信託会社とみなして信託業法第二条第八項（定義）及び第五章の規定（これらの規定に係る罰則を含む。）を適用する。この場合において、同章中「所属信託会社」とあるのは「所属生命保険会社」と、同法第七十八条第一項中「第三十四条第一項」とあるのは「保険業法第百十一条第一項及び第二項」とする。

１０第三項の規定により保険金信託業務を行う生命保険会社は、当該保険金信託業務については、租税に関する法令で政令で定めるものの適用については、政令で定めるところにより、信託会社とみなす。

保険会社は、第九十七条及び前二条の規定により行う業務及び他の法律により行う業務のほか、他の業務を行うことができない。

保険会社は、その業務に関し、この法律又は他の法律に別段の定めがあるものを除くほか、内閣府令で定めるところにより、その業務に係る重要な事項の顧客への説明、その業務に関して取得した顧客に関する情報の適正な取扱い、その業務を第三者に委託する場合（当該業務が第二百七十五条第三項の規定により第三者に再委託される場合を含む。）における当該業務の的確な遂行その他の健全かつ適切な運営を確保するための措置を講じなければならない。

２前項の規定（保険会社がその業務を第三者に委託する場合における当該業務の的確な遂行を確保するための措置に関する部分に限る。）は、次に掲げる場合には、適用しない。

保険会社は、当該保険会社、当該保険会社を所属保険会社等とする兼業特定保険募集人又は当該保険会社の親金融機関等若しくは子金融機関等が行う取引に伴い、当該保険会社、当該兼業特定保険募集人又は当該子金融機関等が行う保険関連業務（第九十七条、第九十八条及び第九十九条（これらの規定を第百九十九条において準用する場合を含む。）の規定並びに他の法律により保険会社又は外国保険会社等が行うことができる業務をいう。以下同じ。）に係る顧客（当該兼業特定保険募集人にあっては、当該保険会社から委託を受けた業務に係る顧客に限る。）の利益が不当に害されることのないよう、内閣府令で定めるところにより、当該保険関連業務に関する情報を適正に管理し、かつ、当該保険関連業務の実施状況を適切に監視するための体制の整備その他必要な措置を講じなければならない。

２前項の「兼業特定保険募集人」とは、第二百七十六条に規定する特定保険募集人のうち、第二百九十四条の三第一項に規定する保険募集の業務以外の業務（当該業務の対価にその所属保険会社等から保険契約に基づき支払われる保険金が充てられる業務であって当該保険金の支払に不当な影響を及ぼすおそれがある業務として内閣府令で定めるものに限る。）を行う者をいう。

３第一項の「親金融機関等」とは、保険会社の総株主の議決権の過半数を保有している者その他の当該保険会社と密接な関係を有する者として政令で定める者のうち、保険会社、銀行、金融商品取引業者（金融商品取引法第二条第九項（定義）に規定する金融商品取引業者をいう。以下同じ。）その他政令で定める金融業を行う者をいう。

４第一項の「子金融機関等」とは、保険会社が総株主等の議決権の過半数を保有している者その他の当該保険会社と密接な関係を有する者として政令で定める者のうち、保険会社、銀行、金融商品取引業者その他政令で定める金融業を行う者をいう。

保険会社は、その特定関係者（当該保険会社の子会社、当該保険会社の保険主要株主、当該保険会社を子会社とする保険持株会社、当該保険持株会社の子会社（当該保険会社を除く。）その他の当該保険会社と政令で定める特殊の関係のある者をいう。以下この条において同じ。）又はその特定関係者の顧客との間で、次に掲げる取引又は行為をしてはならない。ただし、当該取引若しくは行為をすることにつき内閣府令で定めるやむを得ない理由がある場合において内閣総理大臣の承認を受けたとき、又は当該保険会社を子会社とする保険持株会社（他の保険会社又は保険持株会社の子会社でないものに限る。）の子会社（当該保険会社以外の保険会社に限る。）との間で当該取引若しくは行為を行う場合において当該保険会社の経営の健全性を損なうおそれがないことその他の内閣府令で定める要件を満たすものとして内閣総理大臣の承認を受けたときは、この限りでない。

保険会社は、持分会社の無限責任社員又は業務を執行する社員となることができない。

保険会社は、運用実績連動型保険契約（その保険料として収受した金銭を運用した結果に基づいて保険金、返戻金その他の給付金を支払うことを保険契約者に約した保険契約をいう。以下この条、第百十八条第一項、第三百十五条第八号及び第三百十七条の二第七号において同じ。）に基づいて運用する財産について、内閣府令で定めるところにより、当該財産の運用状況その他の内閣府令で定める事項に係る情報を当該運用実績連動型保険契約の保険契約者に提供しなければならない。ただし、当該情報を保険契約者に提供しなくても保険契約者の保護に支障を生ずることがない場合として内閣府令で定める場合は、この限りでない。

２前項の規定は、保険会社が締結した運用実績連動型保険契約の保険契約者が金融商品取引法第二条第三十一項（定義）に規定する特定投資家である場合には、適用しない。ただし、保険契約者等の保護のため支障を生ずるおそれがあるものとして内閣府令で定める場合は、この限りでない。

私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の規定は、次条第一項の認可を受けて行う次に掲げる行為には、適用しない。ただし、不公正な取引方法を用いるとき、一定の取引分野における競争を実質的に制限することにより保険契約者若しくは被保険者の利益を不当に害することとなるとき、又は第百五条第四項の規定による公示があった後一月を経過したとき（同条第三項の請求に応じ、内閣総理大臣が第百三条の規定による処分をした場合を除く。）は、この限りでない。

２第百五条第三項の規定による請求が共同行為の内容の一部について行われたときは、その共同行為の内容のうちその請求に係る部分以外の部分については、前項ただし書（同条第四項の規定による公示に係る部分に限る。）の規定にかかわらず、前項本文の規定の適用があるものとする。

損害保険会社は、前条第一項各号の共同行為を行い、又はその内容を変更しようとするときは、内閣総理大臣の認可を受けなければならない。

２内閣総理大臣は、前項の認可の申請に係る共同行為の内容が次の各号に適合すると認めるときでなければ、同項の認可をしてはならない。

内閣総理大臣は、前条第一項の認可に係る共同行為の内容が同条第二項各号に適合するものでなくなったと認めるときは、その損害保険会社に対し、その共同行為の内容を変更すべきことを命じ、又はその認可を取り消さなければならない。

損害保険会社は、共同行為を廃止したときは、遅滞なく、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。

内閣総理大臣は、第百二条第一項の認可をしようとするときは、あらかじめ、公正取引委員会の同意を得なければならない。

２内閣総理大臣は、第百三条の規定による処分をしたとき、又は前条の規定による届出を受理したときは、遅滞なく、その旨を公正取引委員会に通知しなければならない。

３公正取引委員会は、第百二条第一項の認可を受けた共同行為の内容が同条第二項各号に適合するものでなくなったと認めるときは、内閣総理大臣に対し、第百三条の規定による処分をすべきことを請求することができる。

４公正取引委員会は、前項の規定による請求をしたときは、その旨を官報に公示しなければならない。

生命保険会社は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める措置を講じなければならない。

２生命保険会社は、前項の規定により手続実施基本契約を締結する措置を講じた場合には、当該手続実施基本契約の相手方である指定生命保険業務紛争解決機関の商号又は名称を公表しなければならない。

３第一項の規定は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める期間においては、適用しない。

損害保険会社は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める措置を講じなければならない。

２損害保険会社は、前項の規定により手続実施基本契約を締結する措置を講じた場合には、当該手続実施基本契約の相手方である指定損害保険業務紛争解決機関の商号又は名称を公表しなければならない。

３第一項の規定は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める期間においては、適用しない。

保険会社は、次に掲げる会社（以下この条及び次条第一項において「子会社対象会社」という。）以外の会社を子会社としてはならない。

２前項において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。

３第一項の規定は、子会社対象会社以外の国内の会社が、保険会社又はその子会社の担保権の実行による株式又は持分の取得、保険会社又はその子会社による同項第十三号から第十五号までに掲げる会社の株式又は持分の取得その他内閣府令で定める事由により当該保険会社の子会社となる場合には、適用しない。ただし、当該保険会社は、その子会社となった会社が当該事由（当該保険会社又はその子会社による同項第十三号から第十五号までに掲げる会社の株式又は持分の取得その他内閣府令で定める事由を除く。）の生じた日から一年を経過する日までに子会社でなくなるよう、所要の措置を講じなければならない。

４保険会社は、第一項第一号から第十二号まで又は第十六号から第十八号までに掲げる会社（従属業務（第二項第一号に規定する従属業務をいう。）又は保険業に付随し、若しくは関連する業務として内閣府令で定めるものを専ら営む会社を除く。以下この条、第百七条第四項第二号、第百二十七条第一項第三号及び第三百三十三条第一項第三十三号において「子会社対象保険会社等」という。）を子会社としようとするとき（第一項第十六号に掲げる会社（内閣府令で定める会社を除く。）にあっては、当該保険会社又はその子会社が、合算してその基準議決権数を超える議決権を取得し、又は保有しようとするとき）は、第九十六条の十第一項、第百四十二条、第百六十七条第一項又は第百七十三条の六第一項の規定により組織変更（第九十六条の九の二第一項に規定する組織変更株式交付を伴うものに限る。第百七条第四項第一号において同じ。）、事業の譲受け、合併又は会社分割の認可を受ける場合を除き、あらかじめ、内閣総理大臣の認可を受けなければならない。

５前項の規定は、子会社対象保険会社等が、保険会社又はその子会社の担保権の実行による株式又は持分の取得その他の内閣府令で定める事由により当該保険会社の子会社（第一項第十六号に掲げる会社（前項に規定する内閣府令で定める会社を除く。）にあっては、当該保険会社又はその子会社が、合算してその基準議決権数を超える議決権を保有する会社。以下この項において同じ。）となる場合には、適用しない。ただし、当該保険会社は、その子会社となった子会社対象保険会社等を引き続き子会社とすることについて内閣総理大臣の認可を受けた場合を除き、当該子会社対象保険会社等が当該事由の生じた日から一年を経過する日までに子会社でなくなるよう、所要の措置を講じなければならない。

６保険会社は、次の各号のいずれかに該当する場合には、第一項の規定にかかわらず、子会社対象会社以外の外国の会社が子会社となった日から十年を経過する日までの間、当該子会社対象会社以外の外国の会社を子会社とすることができる。

７第四項の規定は、保険会社が、外国特定金融関連業務会社（当該保険会社が子会社対象保険会社等又は他の外国特定金融関連業務会社を子会社としようとする場合における当該子会社対象保険会社等又は他の外国特定金融関連業務会社が現に子会社としているものを除く。）を子会社としようとするときについて準用する。

８保険会社は、第六項各号のいずれかに該当する場合において、内閣総理大臣の承認を受けたときは、第一項の規定にかかわらず、第六項の期間を超えて当該承認に係る子会社対象会社以外の外国の会社を引き続き子会社とすることができる。

９内閣総理大臣は、次の各号のいずれかに該当する場合には、前項の承認をするものとする。

１０内閣総理大臣は、保険会社につき次の各号のいずれかに該当する場合には、当該保険会社の申請により、一年を限り、第六項の期間又はこの項の規定により延長された期間を延長することができる。

１１保険会社は、現に子会社としている子会社対象外国会社又は外国特定金融関連業務会社が、子会社対象会社以外の外国の会社（外国特定金融関連業務会社を除く。以下この項において同じ。）をその子会社としようとする場合において、内閣総理大臣の認可を受けたときは、第一項の規定にかかわらず、当該認可に係る子会社対象会社以外の外国の会社を子会社とすることができる。

１２第一項、第六項、第七項及び前項の規定は、子会社対象会社以外の外国の会社が、保険会社又はその子会社の担保権の実行による株式又は持分の取得、保険会社又はその子会社による第一項第十三号から第十五号までに掲げる会社の株式又は持分の取得その他内閣府令で定める事由により当該保険会社の子会社となる場合には、適用しない。ただし、当該保険会社は、その子会社となった子会社対象会社以外の外国の会社（当該保険会社の子会社となった子会社対象保険会社等又は他の外国特定金融関連業務会社が現に子会社としている外国特定金融関連業務会社を除く。）を引き続き子会社とすることについて内閣総理大臣の認可を受けた場合を除き、当該子会社対象会社以外の外国の会社が当該事由（当該保険会社又はその子会社による同項第十三号から第十五号までに掲げる会社の株式又は持分の取得その他内閣府令で定める事由を除く。）の生じた日から一年を経過する日までに子会社でなくなるよう、所要の措置を講じなければならない。

１３第四項の規定は、保険会社が、現に子会社としている第一項各号に掲げる会社を当該各号のうち他の号に掲げる会社（子会社対象保険会社等に限る。）に該当する子会社としようとするとき及び現に子会社としている同項第十六号に掲げる会社（その業務により当該保険会社又は当該同号に掲げる会社の業務に係る顧客の利益が不当に害される著しいおそれがあると認められないことその他の要件を満たす会社として内閣府令で定める会社に限る。）を同号に掲げる会社（当該内閣府令で定める会社を除く。）に該当する子会社としようとするときについて準用する。

１４保険会社は、次の各号のいずれかに該当する場合において、内閣総理大臣の承認を受けたときは、第一項の規定にかかわらず、当該承認に係る子会社対象会社以外の外国の会社を引き続き子会社とすることができる。

１５第九項の規定は、前項の承認について準用する。

１６保険会社は、当該保険会社又はその子会社が合算してその基準議決権数を超える議決権を保有している子会社対象会社（当該保険会社の子会社及び第一項第十六号に掲げる会社（内閣府令で定める会社を除く。以下この項において同じ。）を除く。）について、同号に掲げる会社となったことその他内閣府令で定める事実を知ったときは、引き続きその基準議決権数を超える議決権を保有することについて内閣総理大臣の認可を受けた場合を除き、これを知った日から一年を経過する日までに当該同号に掲げる会社が当該保険会社又はその子会社が合算してその基準議決権数を超える議決権を保有する会社でなくなるよう、所要の措置を講じなければならない。

保険会社（子会社対象会社又は外国特定金融関連業務会社を子会社としているものであって、他の保険会社又は保険持株会社の子会社でないものに限る。）は、当該保険会社の属する保険会社グループ（保険会社及びその子会社の集団をいう。次項において同じ。）の経営管理を行わなければならない。

２前項の「経営管理」とは、次に掲げるものをいう。

保険会社又はその子会社は、国内の会社（第百六条第一項第一号から第七号まで、第十二号、第十四号、第十六号及び第十七号に掲げる会社（同項第十四号に掲げる会社にあっては、特別事業再生会社を除く。）、特例持株会社（当該保険会社が子会社としているものに限る。）並びに特例対象会社を除く。次項から第六項までにおいて同じ。）の議決権については、合算して、その基準議決権数（国内の会社の総株主等の議決権に百分の十を乗じて得た議決権の数をいう。以下この条及び第三百三十三条第一項第三十三号において同じ。）を超える議決権を取得し、又は保有してはならない。

２前項の規定は、保険会社又はその子会社が、担保権の実行による株式又は持分の取得その他の内閣府令で定める事由により、国内の会社の議決権をその基準議決権数を超えて取得し、又は保有することとなる場合には、適用しない。ただし、当該保険会社又はその子会社は、合算してその基準議決権数を超えて取得し、又は保有することとなった部分の議決権については、当該保険会社があらかじめ内閣総理大臣の承認を受けた場合を除き、その取得し、又は保有することとなった日から一年を超えてこれを保有してはならない。

３前項ただし書の場合において、内閣総理大臣がする同項の承認の対象には、保険会社又はその子会社が国内の会社の議決権を合算してその総株主等の議決権の百分の五十を超えて取得し、又は保有することとなった議決権のうち当該百分の五十を超える部分の議決権は含まれないものとし、内閣総理大臣が当該承認をするときは、保険会社又はその子会社が合算してその基準議決権数を超えて取得し、又は保有することとなった議決権のうちその基準議決権数を超える部分の議決権を速やかに処分することを条件としなければならない。

４保険会社又はその子会社は、次の各号に掲げる場合には、第一項の規定にかかわらず、当該各号に定める日に保有することとなる国内の会社の議決権がその基準議決権数を超える場合であっても、同日以後、当該議決権をその基準議決権数を超えて保有することができる。ただし、内閣総理大臣は、保険会社又はその子会社が、次の各号に掲げる場合に国内の会社の議決権を合算してその総株主等の議決権の百分の五十を超えて保有することとなるときは、当該各号に規定する認可（第四号に該当する場合には、免許。次項において同じ。）をしてはならない。

５内閣総理大臣は、前項各号に規定する認可をするときは、当該各号に定める日に保険会社又はその子会社が合算してその基準議決権数を超えて保有することとなる国内の会社の議決権のうちその基準議決権数を超える部分の議決権を、同日から五年を経過する日までに内閣総理大臣が定める基準に従って処分することを条件としなければならない。

６保険会社又はその子会社が、国内の会社の議決権を合算してその基準議決権数を超えて保有することとなった場合には、その超える部分の議決権は、当該保険会社が取得し、又は保有するものとみなす。

７前各項の場合において、第百六条第一項第十三号に掲げる会社、特別事業再生会社又は同項第十五号に掲げる会社の議決権の取得又は保有については、特定子会社は、保険会社の子会社に該当しないものとみなす。

８第一項の「特例対象会社」とは、地域の活性化に資すると認められる事業活動を行う会社として内閣府令で定める会社（第百六条第一項第十五号に掲げる会社に該当しないものであって、当該保険会社又はその特定子会社以外の子会社が、合算してその基準議決権数を超える議決権を保有していないものに限る。）及び同条第一項第十三号から第十五号までに掲げる会社（当該保険会社の子会社であるものに限る。）と内閣府令で定める特殊の関係のある会社をいう。

９第二条第十五項の規定は、前各項の場合において保険会社又はその子会社が取得し、又は保有する議決権について準用する。

削除

保険会社の事業年度は、四月一日から翌年三月三十一日までとする。

保険会社は、事業年度ごとに、業務及び財産の状況を記載した中間業務報告書及び業務報告書を作成し、内閣総理大臣に提出しなければならない。

２保険会社が子会社その他の当該保険会社と内閣府令で定める特殊の関係のある会社（以下この章及び次章において「子会社等」という。）を有する場合には、当該保険会社は、事業年度ごとに、前項の報告書のほか、当該保険会社及び当該子会社等の業務及び財産の状況を連結して記載した中間業務報告書及び業務報告書を作成し、内閣総理大臣に提出しなければならない。

３前二項の報告書の記載事項、提出期日その他これらの報告書に関し必要な事項は、内閣府令で定める。