第七十四条（決議の方法等）

社債管理補助者は、社債権者のために次に掲げる行為をする権限を有する。

２社債管理補助者は、前条の規定による委託に係る契約に定める範囲内において、社債権者のために次に掲げる行為をする権限を有する。

３前項の場合において、社債管理補助者は、社債権者集会の決議によらなければ、次に掲げる行為をしてはならない。

４社債管理補助者は、前条の規定による委託に係る契約に従い、社債の管理に関する事項を社債権者に報告し、又は社債権者がこれを知ることができるようにする措置をとらなければならない。

５第六十一条の七第二項及び第三項の規定は、第二項第一号に掲げる行為をする権限を有する社債管理補助者について準用する。

６会社法第七百十四条の三（社債管理補助者の資格）、第七百十四条の五から第七百十四条の七まで（二以上の社債管理補助者がある場合の特則、社債管理者等との関係、社債管理者に関する規定の準用）、第八百六十八条第四項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十条第一項（第二号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、社債管理補助者について準用する。この場合において、同法第七百十四条の六中「第七百二条」とあるのは「保険業法第六十一条の六」と、「第七百十四条の二」とあるのは「保険業法第六十一条の七の二」と、同法第七百十四条の七中「第七百四条、第七百七条、」とあるのは「保険業法第六十一条の七第八項において準用する第七百四条、第七百七条及び」と、「、第七百十条第一項」とあるのは「並びに同項において読み替えて準用する第七百十条第一項」と、「第七百四条中」とあるのは「同法第六十一条の七第八項において準用する第七百四条中」と、「同項」とあるのは「同項において読み替えて準用する第七百十条第一項」と、「第七百十一条第一項」とあるのは「同法第六十一条の七第八項において読み替えて準用する第七百十一条第一項」と、「第七百二条」とあるのは「保険業法第六十一条の六」と、「第七百十四条の二」とあるのは「保険業法第六十一条の七の二」と、「第七百十四条第一項」とあるのは「同法第六十一条の七第八項において読み替えて準用する第七百十四条第一項」と、「第七百十四条の三」とあるのは「保険業法第六十一条の七の三第六項において準用する第七百十四条の三」と、同法第八百六十八条第四項中「会社」とあるのは「相互会社」と読み替えるものとする。

社債権者は、社債の種類（第六十一条の五において読み替えて準用する会社法第六百八十一条第一号に規定する種類をいう。）ごとに社債権者集会を組織する。

２会社法第四編第三章（第七百十五条及び第七百四十条第三項を除く。）（社債権者集会）、第七編第二章第七節（社債発行会社の弁済等の取消しの訴え）、第八百六十八条第四項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十条第一項（第七号から第九号までに係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条（原裁判の執行停止）、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、相互会社が社債を発行する場合について準用する。この場合において、これらの規定中「社債発行会社」とあるのは「社債を発行した相互会社」と、同法第七百十六条（社債権者集会の権限）中「この法律」とあるのは「保険業法」と、同法第七百十七条第三項第二号（社債権者集会の招集）中「第七百十四条の七」とあるのは「保険業法第六十一条の七の三第六項において読み替えて準用する第七百十四条の七」と、同法第七百二十四条第二項第一号（社債権者集会の決議）中「第七百六条第一項各号」とあるのは「保険業法第六十一条の七第四項各号」と、同項第二号中「第七百六条第一項、第七百十四条の四第三項（同条第二項第三号に掲げる行為に係る部分に限る。）、第七百三十六条第一項、第七百三十七条第一項ただし書及び第七百三十八条」とあるのは「第七百三十六条第一項、第七百三十七条第一項ただし書、第七百三十八条並びに保険業法第六十一条の七第四項及び第六十一条の七の三第三項（同条第二項第三号に掲げる行為に係る部分に限る。）」と、同法第七百二十九条第一項ただし書（社債発行会社の代表者の出席等）中「第七百七条（第七百十四条の七において準用する場合を含む。）」とあるのは「保険業法第六十一条の七第八項において準用する第七百七条（同法第六十一条の七の三第六項において読み替えて準用する第七百十四条の七において準用する場合を含む。）」と、同法第七百三十三条第一号（社債権者集会の決議の不認可）中「第六百七十六条」とあるのは「保険業法第六十一条」と、同法第七百三十五条の二第一項（社債権者集会の決議の省略）中「第七百十四条の七」とあるのは「保険業法第六十一条の七の三第六項において読み替えて準用する第七百十四条の七」と、同法第七百三十七条第二項（社債権者集会の決議の執行）中「第七百五条第一項から第三項まで、第七百八条及び第七百九条」とあるのは「保険業法第六十一条の七第一項から第三項までの規定並びに同条第八項において準用する第七百八条及び同項において読み替えて準用する第七百九条」と、同法第七百四十条第一項（債権者の異議手続の特則）中「第四百四十九条、第六百二十七条、第六百三十五条、第六百七十条、第七百七十九条（第七百八十一条第二項において準用する場合を含む。）、第七百八十九条（第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。）、第七百九十九条（第八百二条第二項において準用する場合を含む。）、第八百十条（第八百十三条第二項において準用する場合を含む。）又は第八百十六条の八」とあるのは「保険業法第五十七条第四項において読み替えて準用する同法第十七条（第一項ただし書を除く。）の規定並びに同法第八十八条及び第百六十五条の十七（同法第百六十五条の二十において準用する場合を含む。）」と、同条第二項ただし書中「第七百二条」とあるのは「保険業法第六十一条の六」と、同法第七百四十一条第三項（社債管理者等の報酬等）中「第七百五条第一項」とあるのは「保険業法第六十一条の七第一項」と、「第七百十四条の四第二項第一号」とあるのは「同法第六十一条の七の三第二項第一号」と、同法第八百六十五条第一項（社債発行会社の弁済等の取消しの訴え）中「会社」とあるのは「相互会社」と、同条第四項中「会社法」とあるのは「保険業法第六十一条の八第二項において読み替えて準用する会社法」と、同法第八百六十七条（訴えの管轄）、第八百六十八条第四項並びに第八百七十条第一項第八号及び第九号中「会社」とあるのは「相互会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

社債は、担保付社債信託法（明治三十八年法律第五十二号）その他の政令で定める法令の適用については、政令で定めるところにより、会社法第二条第二十三号（定義）に規定する社債とみなす。

次に掲げる要件のすべてに該当する社債（次項において「短期社債」という。）については、社債原簿を作成することを要しない。

２短期社債については、第六十一条の六から第六十一条の八までの規定は、適用しない。

定款を変更するには、社員総会（総代会を設けているときは、総代会。次条において同じ。）の決議を必要とする。

２第三十七条の三第一項及び第四十四条第一項の規定にかかわらず、前項の決議は、総社員の半数以上が出席し、その議決権の四分の三以上の多数（総代会の場合は、総代の半数以上が出席し、その議決権の四分の三以上の多数）により行う。

相互会社は、次に掲げる行為をする場合には、当該行為がその効力を生ずる日の前日までに、社員総会の決議によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。

２前項の場合には、前条第二項に定める決議によらなければならない。

相互会社は、剰余金の分配のない保険契約その他の内閣府令で定める種類の保険契約について、当該保険契約に係る保険契約者を社員としない旨を定款で定めることができる。

２前項の定款には、同項の定めをする保険契約の種類のほか、内閣府令で定める事項を定めなければならない。

３相互会社が行う第一項の保険契約に係る保険の引受けは、内閣府令で定める限度を超えてはならない。

４相互会社は、第一項の保険契約に係る保険の引受けをする場合には、内閣府令で定めるところにより、当該保険契約に係る経理を、社員である保険契約者の保険契約に係る経理と区分してしなければならない。

５商法第三編第七章（海上保険）の規定は、第一項の保険契約（海上保険契約に該当するものに限る。）について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

６前各項に定めるもののほか、第一項の保険契約に関し必要な事項は、内閣府令で定める。

会社法第八百二十四条（会社の解散命令）、第八百二十六条（官庁等の法務大臣に対する通知義務）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条第一項（第十号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）、第八百七十六条（最高裁判所規則）、第九百四条（法務大臣の関与）及び第九百三十七条第一項（第三号ロに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は相互会社の解散の命令について、同法第八百二十五条（会社の財産に関する保全処分）、第八百六十八条第一項、第八百七十条第一項（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条、第八百七十四条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条、第八百七十六条並びに第九百五条及び第九百六条（会社の財産に関する保全処分についての特則）の規定はこの条において準用する同法第八百二十四条第一項の申立てがあった場合における相互会社の財産の保全について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

相互会社の設立の登記は、その主たる事務所の所在地において、創立総会終結の日（第三十条の十二第三項の規定により発起人がその職を辞した場合にあっては、その日）から二週間以内に行わなければならない。

２前項の登記には、次に掲げる事項を登記しなければならない。

３会社法第九百十五条第一項（変更の登記）、第九百十六条（第一号に係る部分に限る。）（他の登記所の管轄区域内への本店の移転の登記）及び第九百十八条（支配人の登記）の規定は相互会社について、同法第九百十七条（第一号に係る部分に限る。）（職務執行停止の仮処分等の登記）の規定は相互会社の取締役、執行役、会計参与、監査役、代表取締役、各委員会の委員又は代表執行役について、それぞれ準用する。この場合において、同法第九百十五条第一項中「第九百十一条第三項各号又は前三条各号」とあるのは「保険業法第六十四条第二項各号」と、同法第九百十六条第一号中「第九百十一条第三項各号」とあるのは「保険業法第六十四条第二項各号」と、同法第九百十七条第一号中「監査等委員会設置会社」とあるのは「監査等委員会設置会社（保険業法第三十条の十第二項に規定する監査等委員会設置会社をいう。）」と、「監査等委員」とあるのは「監査等委員（同法第二条第十九項に規定する監査等委員をいう。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

前条第一項の登記の申請書には、第六十七条において準用する商業登記法第十八条、第四十六条及び第四十七条第三項に規定する書類のほか、次に掲げる書類を添付しなければならない。

登記所に、相互会社登記簿を備える。

会社法第七編第四章第一節（第九百七条を除く。）（総則）の規定並びに商業登記法第一条の三から第五条まで（登記所、事務の委任、事務の停止、登記官、登記官の除斥）、第七条から第十五条まで（会社法人等番号、登記簿等の持出禁止、登記簿の滅失と回復、登記簿等の滅失防止、登記事項証明書の交付等、登記事項の概要を記載した書面の交付、附属書類の閲覧、印鑑証明、電磁的記録の作成者を示す措置の確認に必要な事項等の証明、手数料、当事者申請主義、嘱託による登記）、第十七条から第十九条の三まで（登記申請の方式、申請書の添付書面、申請書に添付すべき電磁的記録、添付書面の特例）、第二十一条から第二十七条まで（受付、受領証、登記の順序、登記官による本人確認、申請の却下、提訴期間経過後の登記、行政区画等の変更、同一の所在場所における同一の商号の登記の禁止）、第三十一条（営業又は事業の譲渡の際の免責の登記）、第三十三条（商号の登記の抹消）、第四十四条（第三項を除く。）、第四十五条（会社の支配人の登記）、第四十六条（添付書面の通則）、第四十七条第一項及び第三項（設立の登記）、第五十一条から第五十五条まで（本店移転の登記、取締役等の変更の登記、一時会計監査人の職務を行うべき者の変更の登記）、第百三十二条から第百三十七条まで（更正、抹消の申請、職権抹消）並びに第百三十九条から第百四十八条まで（行政手続法の適用除外、行政機関の保有する情報の公開に関する法律の適用除外、個人情報の保護に関する法律の適用除外、審査請求、審査請求事件の処理、行政不服審査法の適用除外、省令への委任）の規定は、相互会社に関する登記について準用する。この場合において、会社法第七編第四章第一節（第九百七条を除く。）の規定中「この法律」とあるのは「保険業法」と、商業登記法第十二条第一項第五号中「会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）」とあるのは「金融機関等の更生手続の特例等に関する法律」と、同法第十九条の三中「この法律」とあるのは「保険業法」と、同法第四十六条第二項中「株主総会若しくは種類株主総会」とあるのは「社員総会（総代会を設けているときは、総代会）」と、同条第三項中「会社法第三百十九条第一項（同法第三百二十五条において準用する場合を含む。）又は第三百七十条（同法第四百九十条第五項において準用する場合を含む。）」とあるのは「保険業法第四十一条第一項において読み替えて準用する会社法第三百十九条第一項又は保険業法第五十三条の十六若しくは第百八十条の十五において準用する会社法第三百七十条」と、「株主総会若しくは種類株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条第四項中「会社法第三百九十九条の十三第五項」とあるのは「保険業法第五十三条の二十三の三第五項」と、同条第五項中「会社法第四百十六条第四項」とあるのは「保険業法第五十三条の三十第四項」と、同法第四十七条第三項中「前項」とあるのは「保険業法第六十四条第一項」と、同法第五十五条第一項中「会社法第三百四十六条第四項」とあるのは「保険業法第五十三条の十二第四項」と、同法第百四十六条の二中「商業登記法（」とあるのは「保険業法（平成七年法律第百五号）第六十七条において準用する商業登記法（」と、「商業登記法第百四十五条」とあるのは「保険業法第六十七条において準用する商業登記法第百四十五条」と、同法第百四十八条中「この法律に」とあるのは「保険業法に」と、「この法律の施行」とあるのは「相互会社に関する登記」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

会社法第九百四十条第一項及び第三項（電子公告の公告期間等）、第九百四十一条（電子公告調査）、第九百四十六条（調査の義務等）、第九百四十七条（電子公告調査を行うことができない場合）、第九百五十一条第二項（財務諸表等の備置き及び閲覧等）、第九百五十三条（改善命令）並びに第九百五十五条（調査記録簿等の記載等）の規定は、相互会社が電子公告によりこの法律又は他の法律の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、同法第九百四十条第一項第二号中「第四百四十条第一項」とあるのは「保険業法第五十四条の七第一項」と、「定時株主総会」とあるのは「定時社員総会（総代会を設けているときは、定時総代会）」と、同条第三項中「前二項」とあるのは「第一項」と、同法第九百四十一条中「この法律又は他の法律の規定による公告（第四百四十条第一項の規定による公告を除く」とあるのは「保険業法の規定による公告（同法第五十四条の七第一項の規定による公告を除く」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

保険会社である株式会社は、その組織を変更して保険会社である相互会社となることができる。

２少額短期保険業者である株式会社は、その組織を変更して少額短期保険業者である相互会社となることができる。

３前二項の組織変更（以下この款において「組織変更」という。）をする場合においては、組織変更後の相互会社の基金の総額を、次の各号に掲げる区分に応じ、当該各号に定める額以上の額とするため、基金を募集しなければならない。

４前項に規定する基金の総額の全部又は一部は、組織変更時において準備金を積み立てることにより、これに代えることができる。この場合においては、当該積み立てる額については、同項の基金の募集は、することを要しない。

５前項の準備金は、基金償却積立金とみなして、この法律（第五十六条を除く。）の規定を適用する。

６組織変更をする場合においては、第四項の準備金のほか、損失てん補準備金を積み立てることができる。

株式会社は、組織変更をするには、組織変更計画を作成して、株主総会の決議により、その承認を受けなければならない。

２前項の場合には、会社法第三百九条第二項（株主総会の決議）に定める決議によらなければならない。

３株式会社は、第一項の決議を行う場合には、会社法第二百九十九条第一項（株主総会の招集の通知）の通知において、組織変更計画の要領を示さなければならない。

４株式会社は、組織変更計画において、次に掲げる事項を記載しなければならない。

５株式会社が第一項の決議をしたときは、当該決議の日から二週間以内に、登録株式質権者及び登録新株予約権質権者に対し、組織変更をする旨を各別に通知しなければならない。

６前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

７会社法第二百十九条第一項（第五号に係る部分に限る。）、第二項（第三号に係る部分に限る。）及び第三項（株券の提出に関する公告等）、第二百二十条（株券の提出をすることができない場合）並びに第二百九十三条第一項（第二号に係る部分に限る。）（新株予約権証券の提出に関する公告等）の規定は、組織変更をする株式会社について準用する。この場合において、同法第二百十九条第二項第三号中「第七百四十四条第一項第一号に規定する組織変更後持分会社」とあるのは「保険業法第六十九条第四項第一号に規定する組織変更後相互会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

組織変更をする株式会社は、組織変更計画備置開始日から効力発生日までの間、組織変更計画の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその各営業所に備え置かなければならない。

２前項に規定する「組織変更計画備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。

３組織変更をする株式会社の株主及び保険契約者その他の債権者は、当該株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

４組織変更後相互会社は、効力発生日から六月間、組織変更計画の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各事務所に備え置かなければならない。

５組織変更後相互会社の保険契約者その他の債権者は、組織変更後相互会社に対して、その事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該組織変更後相互会社の定めた費用を支払わなければならない。

組織変更をする株式会社の保険契約者その他の債権者は、当該株式会社に対し、組織変更について異議を述べることができる。

２組織変更をする株式会社は、次に掲げる事項を官報及び当該株式会社の定款で定めた公告方法により公告しなければならない。ただし、第四号の期間は、一月を下ることができない。

３保険契約者その他の債権者が前項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該保険契約者その他の債権者は、当該組織変更について承認をしたものとみなす。

４保険契約者その他の債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、組織変更をする株式会社は、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該組織変更をしても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

５前項の規定は、保険契約者その他保険契約に係る権利を有する者の当該権利（保険金請求権等を除く。）については、適用しない。

６第二項第四号の期間内に異議を述べた保険契約者（同項の規定による公告の時において既に保険金請求権等が生じている保険契約（当該保険金請求権等に係る支払により消滅することとなるものに限る。）に係る保険契約者を除く。以下この項及び次項において同じ。）の数が保険契約者の総数の五分の一を超え、かつ、当該異議を述べた保険契約者の保険契約に係る債権（保険金請求権等を除く。）の額に相当する金額として内閣府令で定める金額が保険契約者の当該金額の総額の五分の一を超えるときは、第六十九条第一項の承認の決議は、その効力を有しない。

７前各項の規定によりされた組織変更は、前項の異議を述べた保険契約者及び保険契約者に係る保険契約に係る権利（保険金請求権等を除く。）を有する者についても、その効力を生ずる。

８前各項に定めるもののほか、これらの規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。

会社法第七百七十七条（新株予約権買取請求）、第七百七十八条（新株予約権の価格の決定等）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条第二項（第二号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十条の二（申立書の写しの送付等）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第五号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十二条の二（抗告状の写しの送付等）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、組織変更をする株式会社が新株予約権を発行している場合について準用する。この場合において、同法第七百七十八条第一項、第二項及び第四項中「組織変更後持分会社」とあるのは「組織変更後相互会社（保険業法第六十九条第四項第一号に規定する組織変更後相互会社をいう。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

組織変更をする株式会社が、第七十条第二項の規定による公告をした日の翌日以後保険契約を締結しようとするときは、保険契約者になろうとする者に対して、組織変更の手続中である旨を通知し、その承諾を得なければならない。

２前項の承諾をした保険契約者は、次条から第七十七条までの規定の適用については、保険契約者でないものとみなす。

第七十条第二項第四号の期間内に異議を述べた保険契約者の数又はその者の同条第六項の内閣府令で定める金額が同項に定める割合を超えなかったときは、組織変更をする株式会社の取締役は、同条に定める手続が終了した後、遅滞なく、保険契約者総会を招集しなければならない。

保険契約者は、保険契約者総会において、各々一個の議決権を有する。

２保険契約者総会の決議は、保険契約者の半数以上が出席し、その議決権の四分の三以上の多数により行う。

３会社法第六十七条第一項（創立総会の招集の決定）、第六十八条（第二項各号及び第五項から第七項までを除く。）（創立総会の招集の通知）、第七十条、第七十一条（創立総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）、第七十四条から第七十六条まで（議決権の代理行使、書面による議決権の行使、電磁的方法による議決権の行使）、第七十八条から第八十条まで（発起人の説明義務、議長の権限、延期又は続行の決議）、第八十一条第一項から第三項まで（議事録）及び第三百十六条第一項（株主総会に提出された資料等の調査）の規定は保険契約者総会について、同法第八百三十条（株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え）、第八百三十一条（株主総会等の決議の取消しの訴え）、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併合）、第八百三十八条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号トに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は保険契約者総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、これらの規定中「発起人」とあるのは「組織変更をする株式会社」と、「設立時株主」とあるのは「保険契約者」と、「株式会社」とあるのは「相互会社」と、同法第六十八条第二項中「次に掲げる場合には、前項」とあるのは「前項」と、同法第七十四条第六項中「本店」とあるのは「主たる事務所」と、同条第七項中「株主」とあるのは「社員」と、同法第八百三十一条第一項中「株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）」とあるのは「保険契約者、取締役、監査役又は清算人（監査等委員会設置会社にあっては保険契約者、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社にあっては保険契約者、取締役、執行役又は清算人）」と、「株主（当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主）又は取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。）、監査役若しくは清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役）又は設立時監査役を含む。）」とあるのは「取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役）、監査役又は清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

４組織変更をする株式会社が保険契約者に対してする通知又は催告は、当該保険契約者が当該株式会社に通知した通知又は催告を受ける場所又は連絡先にあてて発すれば足りる。

５前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

６前二項の規定は、第三項において準用する会社法第六十八条第一項の通知に際して保険契約者に書面を交付し、又は当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供する場合について準用する。この場合において、前項中「到達したもの」とあるのは「当該書面の交付又は当該事項の電磁的方法による提供があったもの」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

取締役は、組織変更に関する事項を保険契約者総会に報告しなければならない。

保険契約者総会においては、その決議により、組織変更後相互会社の定款その他組織変更後相互会社の組織に必要な事項を定めるとともに、組織変更後相互会社の取締役となるべき者を選任しなければならない。

２組織変更後相互会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項の規定による組織変更後相互会社の取締役となるべき者の選任は、組織変更後における監査等委員となる者である組織変更後相互会社の取締役となるべき者とそれ以外の組織変更後相互会社の取締役となるべき者とを区別してしなければならない。

３次の各号に掲げる場合には、保険契約者総会においては、当該各号に定める者を選任しなければならない。

４第六十九条第一項の決議は、第一項の決議により変更することができる。ただし、組織変更をする株式会社の債権者の利益を害することはできない。

５前項の変更が株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、株主総会の同意を得なければならない。この場合においては、第六十九条第二項の規定を準用する。

６前項の株主総会の同意が得られなかった場合は、第六十九条第一項の承認の決議は、その効力を失う。

７保険契約者総会は、第七十四条第三項において準用する会社法第六十七条第一項第二号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、組織変更後相互会社の定款その他組織変更後相互会社の組織に必要な事項の決定並びに第一項及び第三項に規定する者の選任については、この限りでない。

組織変更をする株式会社は、第六十九条第一項の決議により、保険契約者総会に代わるべき機関として、保険契約者のうちから選出された総代により構成される機関（以下「保険契約者総代会」という。）を置くことができる。

２前項の決議においては、総代の定数、選出の方法その他の内閣府令で定める事項を定めなければならない。

３組織変更をする株式会社の保険契約者（次項の規定による公告の時に保険金請求権等が生じている保険契約（当該保険金請求権等に係る支払により消滅することとなるものに限る。）に係る保険契約者を除く。同項及び第五項において同じ。）は、組織変更をする株式会社に対し、第一項の決議について異議を述べることができる。

４組織変更をする株式会社は、第一項の決議の日から二週間以内に、次に掲げる事項を公告しなければならない。ただし、第二号の期間は、一月を下ることができない。

５前項第二号の期間内に異議を述べた保険契約者の数が保険契約者の総数の五分の一を超え、かつ、当該異議を述べた保険契約者の保険契約に係る債権（保険金請求権等を除く。）の額に相当する金額として内閣府令で定める金額が保険契約者の当該金額の総額の五分の一を超えるときは、第一項の決議は、その効力を有しない。

６第四十四条の二（第三項後段を除く。）及び第七十三条から前条までの規定は、保険契約者総代会について準用する。この場合において、第四十四条の二第三項前段において準用する会社法第三百十条第二項中「前項」とあり、及び同条第三項中「第一項」とあるのは「保険業法第四十四条の二第一項」と、同条第四項中「第二百九十九条第三項」とあるのは「保険業法第七十四条第三項において読み替えて準用する第六十八条第三項」と、同条第七項中「株主（前項の株主総会において決議をした事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条第四項及び第三百十二条第五項において同じ。）」とあり、並びに同条第八項第一号及び第二号中「株主」とあるのは「保険契約者又は社員」と、第七十四条第三項中「第七十四条から第七十六条まで（議決権の代理行使、書面による議決権の行使、」とあるのは「第七十五条（書面による議決権の行使）、第七十六条（」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

組織変更をする株式会社は、組織変更後相互会社の基金について募集を要する場合には、その要する額について保険契約者総会又は保険契約者総代会が終結した後（第七十六条第五項の場合にあっては、同項の株主総会の同意が得られた後）、遅滞なく、その募集をしなければならない。

２組織変更をする株式会社は、前項の募集に応じて基金の拠出の申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

３第二十八条第二項から第六項まで、第二十九条から第三十条の二まで、第三十条の三（第二項及び第三項を除く。）並びに第三十条の五第二項及び第三項の規定は、第一項の募集について準用する。この場合において、これらの規定中「発起人」とあるのは「組織変更をする株式会社」と、「設立時に募集をする基金」とあり、及び「相互会社の設立時の基金」とあるのは「第七十八条第一項の募集に係る基金」と、第二十八条第四項中「第一項各号」とあるのは「第七十八条第二項各号」と、第三十条中「前二条」とあるのは「第七十八条第二項（第三号を除く。）及び同条第三項において準用する第二十八条第二項から第六項まで」と、第三十条の三第四項中「成立後の相互会社」とあるのは「組織変更後相互会社」と、第三十条の五第三項中「相互会社の成立後」とあるのは「組織変更後」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

前条第一項の場合において、組織変更をする株式会社の取締役は、同項の募集に係る基金の総額の払込みがあった後、遅滞なく、第二回の保険契約者総会又は保険契約者総代会を招集しなければならない。

２組織変更後相互会社の取締役（組織変更後相互会社が監査役設置会社である場合にあっては、取締役及び監査役。次項において同じ。）となるべき者は、前条第一項の募集に係る基金の総額についてその引受け及び払込みがあったかどうかを調査し、前項の保険契約者総会又は保険契約者総代会に報告しなければならない。

３会社法第九十四条（設立時取締役等が発起人である場合の特則）の規定は、組織変更後相互会社の取締役となるべき者の全部又は一部が組織変更をする株式会社の取締役又は執行役である場合における第一項の保険契約者総会又は保険契約者総代会について準用する。この場合において、同条第一項中「前条第一項各号に掲げる事項」とあるのは「保険業法第七十八条第一項の募集に係る基金の総額についてのその引受け及び払込みがあったかどうか」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

組織変更は、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

２内閣総理大臣は、前項の認可の申請があった場合には、次に掲げる基準に適合するかどうかを審査しなければならない。

組織変更をする株式会社は、効力発生日に、相互会社となる。

２組織変更をする株式会社の株式及び新株予約権は、効力発生日に、消滅する。

３組織変更をする株式会社の保険契約者は、効力発生日に、組織変更後相互会社に入社するものとする。

４前三項の規定は、第七十条の規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合には、適用しない。

組織変更後相互会社は、組織変更の後、遅滞なく、組織変更が行われたこと及び内閣府令で定める事項を公告しなければならない。第七十条第二項の規定による公告をした組織変更をする株式会社が組織変更を行わないこととなったときも、同様とする。

２組織変更後相互会社は、効力発生日から六月間、第七十条に規定する手続の経過その他の組織変更に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各事務所に備え置かなければならない。

３組織変更後相互会社の保険契約者その他の債権者は、組織変更後相互会社に対して、その事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該組織変更後相互会社の定めた費用を支払わなければならない。

会社法第百五十一条第一項（各号を除く。）並びに第百五十四条第一項及び第二項（第二号に係る部分に限る。）（株式の質入れの効果）の規定は、株式会社が組織変更をした場合に当該組織変更によって株主が受けることのできる金銭について準用する。この場合において、同条第一項中「金銭等（金銭に限る。）又は同条第二項の金銭」とあるのは「金銭」と、同条第二項第二号中「第七百四十四条第一項第一号に規定する組織変更後持分会社」とあるのは「保険業法第六十九条第四項第一号に規定する組織変更後相互会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

株式会社が組織変更をしたときは、組織変更の日から二週間以内に、その本店又は主たる事務所の所在地において、組織変更をする株式会社については解散の登記を、組織変更後相互会社については設立の登記をしなければならない。

２前項の規定による設立の登記の申請書には、第六十七条において準用する商業登記法第十八条及び第十九条並びに第六十七条において読み替えて準用する同法第四十六条に規定する書類のほか、次に掲げる書類を添付しなければならない。

３商業登記法第七十六条及び第七十八条（組織変更の登記）の規定は、第一項の場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

組織変更の無効は、効力発生日から六月以内に、訴えをもってのみ主張することができる。

２組織変更の無効の訴えは、効力発生日において組織変更をする株式会社の株主等（株主、取締役、監査役又は清算人（監査等委員会設置会社（監査等委員会を置く株式会社をいう。）にあっては株主、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社（指名委員会等を置く株式会社をいう。）にあっては株主、取締役、執行役又は清算人）をいう。以下この節において同じ。）であった者又は組織変更後相互会社の社員等（社員、取締役、監査役又は清算人（監査等委員会設置会社（監査等委員会を置く相互会社をいう。）にあっては社員、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社（指名委員会等を置く相互会社をいう。）にあっては社員、取締役、執行役又は清算人）をいう。以下この節において同じ。）、破産管財人若しくは組織変更について承認をしなかった債権者に限り、提起することができる。

３組織変更の無効の訴えは、組織変更後相互会社を被告とする。

４会社法第八百三十五条第一項（訴えの管轄）、第八百三十六条から第八百三十九条まで（担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）及び第九百三十七条第三項（第一号に係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は組織変更の無効の訴えについて、同法第八百四十条（新株発行の無効判決の効力）の規定は第七十八条第一項の基金の募集を伴う組織変更の無効判決について、同法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第二号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条から第八百七十七条まで（非訟事件手続法の規定の適用除外、最高裁判所規則、審問等の必要的併合）及び第八百七十八条第一項（裁判の効力）の規定はこの項において準用する同法第八百四十条第二項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同条第一項中「株主」とあるのは「株主又は社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

保険会社である相互会社は、その組織を変更して保険会社である株式会社となることができる。

２少額短期保険業者である相互会社は、その組織を変更して少額短期保険業者である株式会社となることができる。

相互会社は、前条の組織変更（以下この款において「組織変更」という。）をするには、組織変更計画を作成して、社員総会（総代会を設けているときは、総代会。以下この款において同じ。）の決議により、その承認を受けなければならない。

２前項の場合には、第六十二条第二項に定める決議によらなければならない。

３相互会社は、第一項の決議をする場合には、第四十一条第一項又は第四十九条第一項においてそれぞれ読み替えて準用する会社法第二百九十九条第一項の通知において、組織変更計画の要領を示さなければならない。

４相互会社は、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。

５相互会社は、前項第二号の定款で定める事項として、組織変更後株式会社における第百十四条第一項（第二百七十二条の十八において準用する場合を含む。）に規定する契約者配当に係る方針を定めなければならない。

６組織変更後株式会社が監査等委員会設置会社（監査等委員会を置く株式会社をいう。第九十六条の九第二項、第九十六条の十四第三項第四号、第百六十五条第二項、第二百七十二条の三十六第一項第四号、第三百二十四条第四項及び第三百二十五条第四項において同じ。）である場合には、第四項第三号に掲げる事項は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。

組織変更をする相互会社は、組織変更計画備置開始日から効力発生日までの間、組織変更計画の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各事務所に備え置かなければならない。

２前項に規定する「組織変更計画備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。

３組織変更をする相互会社の保険契約者その他の債権者は、当該相互会社に対して、その事業時間内は、いつでも、次の各号に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該相互会社の定めた費用を支払わなければならない。

４組織変更後株式会社は、効力発生日から六月間、組織変更計画の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各営業所に備え置かなければならない。

５組織変更後株式会社の株主及び保険契約者その他の債権者は、組織変更後株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該組織変更後株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

組織変更をする相互会社の保険契約者その他の債権者は、当該相互会社に対し、組織変更について異議を述べることができる。

２組織変更をする相互会社は、次に掲げる事項を官報及び当該相互会社の定款で定めた公告方法により公告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一月を下ることができない。

３保険契約者その他の債権者が前項第三号の期間内に異議を述べなかったときは、当該保険契約者その他の債権者は、当該組織変更について承認をしたものとみなす。

４保険契約者その他の債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、組織変更をする相互会社は、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該組織変更をしても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

５前項の規定は、保険契約者その他保険契約に係る権利を有する者の当該権利（保険金請求権等を除く。）については、適用しない。

６第二項第三号の期間内に異議を述べた保険契約者（同項の規定による公告の時において既に保険金請求権等が生じている保険契約（当該保険金請求権等に係る支払により消滅することとなるものに限る。）に係る保険契約者を除く。以下この項及び次項において同じ。）の数が保険契約者の総数の五分の一を超え、かつ、当該異議を述べた保険契約者の保険契約に係る債権（保険金請求権等を除く。）の額に相当する金額として内閣府令で定める金額が保険契約者の当該金額の総額の五分の一を超えるときは、第八十六条第一項の承認の決議は、その効力を有しない。

７前各項の規定によりされた組織変更は、前項の異議を述べた保険契約者及び保険契約者に係る保険契約に係る権利（保険金請求権等を除く。）を有する者についても、その効力を生ずる。

８組織変更をする相互会社が、第二項の規定による公告をした日の翌日以後保険契約を締結しようとするときは、保険契約者になろうとする者に対し、組織変更の手続中である旨を通知しなければならない。

９前各項に定めるもののほか、これらの規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。

組織変更をする相互会社は、償却を終わっていない基金があるときは、効力発生日までに、組織変更計画の定めるところに従い、基金の全額を償却しなければならない。ただし、第九十二条の規定による株式の発行に際して、基金に係る債権が現物出資の目的として給付された場合におけるその給付された額については、この限りでない。

２第五十五条第二項及び第五十六条の規定は、相互会社から株式会社への組織変更をする場合には、適用しない。

組織変更をする相互会社の社員は、組織変更計画の定めるところにより、組織変更後株式会社の株式又は金銭の割当てを受けるものとする。

２前項の株式又は金銭の割当ては、社員の寄与分（社員の支払った保険料及び当該保険料として収受した金銭を運用することによって得られた収益のうち、保険金、返戻金その他の給付金の支払、事業費の支出その他の支出に充てられていないものから当該社員に対する保険契約上の債務を履行するために確保すべき資産の額を控除した残額に相当するものとして内閣府令で定めるところにより計算した金額をいう。）に応じて、しなければならない。

３会社法第二百三十四条第一項（各号を除く。）及び第二項から第五項まで（一に満たない端数の処理）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）並びに第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、前二項の規定により組織変更をする相互会社の社員に株式を割り当てる場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

４前三項に定めるもののほか、組織変更の場合における株式又は金銭の割当てに関し必要な事項は、政令で定める。

組織変更をする相互会社は、第八十六条第四項第二号の定款で定める事項として、組織変更剰余金額を定めなければならない。

２組織変更後株式会社は、貸借対照表上の純資産額から組織変更剰余金額を控除した金額を超えて、剰余金の配当を行うことができない。

３組織変更剰余金額は、退社員の全体について、前条第二項の内閣府令に準じて内閣府令で定めるところにより計算した金額の総額とする。

４第一項及び前項に定めるもののほか、組織変更に際して資本準備金として計上すべき額、組織変更剰余金額の減額その他組織変更に際しての計算に関し必要な事項は、内閣府令で定める。

組織変更をする相互会社は、第九十条第一項の規定による株式の割当てを行うほか、組織変更に際して、組織変更後株式会社の株式を発行することができる。この場合においては、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。

組織変更をする相互会社は、組織変更時発行株式の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

２組織変更時発行株式の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を組織変更をする相互会社に交付しなければならない。

３前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、組織変更をする相互会社の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。

４組織変更をする相互会社は、第一項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第二項の申込みをした者（次項、次条及び第九十五条において「申込者」という。）に通知しなければならない。

５組織変更をする相互会社が申込者に対してする通知又は催告は、第二項第一号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該相互会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

６前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

７第十条の規定は、組織変更をする相互会社が第一項の規定による通知をする場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。