第五十三条の七（会計監査人の資格等）

相互会社は、定款で定めるところにより、社員総会に代わるべき機関として、社員のうちから選出された総代により構成される機関（以下「総代会」という。）を設けることができる。

２前項の定款には、総代の定数、任期、選出の方法その他の内閣府令で定める事項を定めなければならない。

３総代の任期は、四年を超えることはできない。

総代は、総代会において、各々一個の議決権を有する。

総代会は、この法律に規定する事項及び定款に定めた事項に限り、決議をすることができる。

２この法律の規定により社員総会（総代会を設けているときは、総代会）の決議を必要とする事項について、取締役、執行役、取締役会その他の社員総会及び総代会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。

総代会の議事は、この法律又は定款に別段の定めがある場合を除き、総代の半数以上が出席し、出席した者の議決権の過半数で決する。ただし、総代会に出席を必要とする総代の数は、定款の定めによっても総代の総数の三分の一未満とすることはできない。

２総代会は、第四十九条第一項において準用する会社法第二百九十八条第一項第二号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、第四十九条第一項において準用する同法第三百十六条第一項若しくは第二項に規定する者の選任又は第五十三条の二十三において準用する同法第三百九十八条第二項の会計監査人の出席を求めることについては、この限りでない。

総代は、定款に定めがある場合には、代理人によってその議決権を行使することができる。この場合において、代理人は一人に限るものとし、かつ、当該総代又は代理人は、当該代理権を証する書面を相互会社に提出しなければならない。

２前項の代理人となることができる者は、総代に限る。

３会社法第三百十条（第一項及び第五項を除く。）（議決権の代理行使）の規定は、第一項の場合について準用する。この場合において、同条第二項中「前項」とあり、及び同条第三項中「第一項」とあるのは「保険業法第四十四条の二第一項」と、同項中「株主」とあるのは「総代」と、「株式会社」とあるのは「相互会社」と、同条第四項中「株主」とあるのは「総代」と、「第二百九十九条第三項」とあるのは「保険業法第四十九条第一項において読み替えて準用する第二百九十九条第三項」と、同項及び同条第六項中「株式会社」とあるのは「相互会社」と、同条第七項中「株主（前項の株主総会において決議をした事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条第四項及び第三百十二条第五項において同じ。）」とあるのは「社員」と、同項及び同条第八項中「株式会社」とあるのは「相互会社」と、同項第一号及び第二号中「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

社員総数の千分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に相当する数の社員若しくは三千名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の社員（特定相互会社にあっては、第三十八条第一項に規定する政令で定める数以上の社員）で六月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続いて社員である者又は九名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の総代は、取締役に対し、総代会の目的である事項（総代会において決議をすることができる事項に限る。以下この目において同じ。）及び招集の理由を示して、総代会の招集を請求することができる。

２次に掲げる場合には、前項の規定による請求をした社員又は総代は、裁判所の許可を得て、総代会を招集することができる。

３会社法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、前項の場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

社員総数の千分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に相当する数の社員若しくは千名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の社員（特定相互会社にあっては、第三十九条第一項に規定する政令で定める数以上の社員）で六月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続いて社員である者又は三名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の総代は、取締役に対し、一定の事項（総代会において決議をすることができる事項に限る。）を総代会の目的とすることを請求することができる。この場合において、その請求は、総代会の日の八週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までにしなければならない。

２総代は、総代会において、総代会の目的である事項につき議案を提出することができる。ただし、当該議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき総代会において全総代の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合は、この限りでない。

３社員総数の千分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に相当する数の社員若しくは千名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の社員（特定相互会社にあっては、第三十九条第一項に規定する政令で定める数以上の社員）で六月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続いて社員である者又は三名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の総代は、取締役に対し、総代会の日の八週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、総代会の目的である事項につき当該社員又は総代が提出しようとする議案の要領を総代に通知すること（第四十九条第一項において読み替えて準用する会社法第二百九十九条第二項（各号を除く。）又は第三項の通知をする場合にあっては、その通知に記載し、又は記録すること）を請求することができる。

４社員又は総代が前項の規定による請求をする場合において、当該社員又は総代が提出しようとする議案の数が十を超えるときは、同項の規定は、十を超える数に相当することとなる数の議案については、適用しない。この場合において、当該社員又は総代が提出しようとする次の各号に掲げる議案の数については、当該各号に定めるところによる。

５前項前段の十を超える数に相当することとなる数の議案は、取締役がこれを定める。ただし、第三項の規定による請求をした社員又は総代が当該請求と併せて当該社員又は総代が提出しようとする二以上の議案の全部又は一部につき議案相互間の優先順位を定めている場合には、取締役は、当該優先順位に従い、これを定めるものとする。

６第三項の規定は、同項の議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき総代会において全総代の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合には、適用しない。

相互会社、社員総数の千分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に相当する数の社員若しくは千名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の社員（特定相互会社にあっては、第三十九条第一項に規定する政令で定める数以上の社員）で六月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続いて社員である者又は三名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の総代は、総代会に係る招集の手続及び決議の方法を調査させるため、当該総代会に先立ち、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。

２会社法第三百六条第三項から第七項まで（株主総会の招集手続等に関する検査役の選任）及び第三百七条（裁判所による株主総会招集等の決定）の規定は、前項の場合について準用する。この場合において、同法第三百六条第三項中「前二項」とあるのは「保険業法第四十七条第一項」と、同条第四項及び第七項中「株式会社」とあるのは「相互会社」と、同法第三百七条中「株主総会」とあるのは「総代会」と、同条第一項第二号中「株主」とあるのは「総代」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

３会社法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条第一項（第一号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、前二項の場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

取締役（第四十五条第二項の規定により社員又は総代が総代会を招集する場合にあっては、当該社員又は総代。以下この条において同じ。）は、次条第一項において読み替えて準用する会社法第二百九十九条第一項の通知に際して、内閣府令で定めるところにより、総代に対し、議決権の行使について参考となるべき事項を記載した書類を交付しなければならない。

２取締役は、次条第一項において読み替えて準用する会社法第二百九十九条第三項の承諾をした総代に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、前項の規定による交付に代えて、その書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし、総代の請求があったときは、その書類を当該総代に交付しなければならない。

３取締役は、次条第一項において読み替えて準用する会社法第二百九十八条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合には、次条第一項において読み替えて準用する同法第二百九十九条第一項の通知に際して、内閣府令で定めるところにより、総代に対し、総代が議決権を行使するための書面（以下この条において「議決権行使書面」という。）を交付しなければならない。

４取締役は、次条第一項において読み替えて準用する会社法第二百九十九条第三項の承諾をした総代に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、前項の規定による交付に代えて、その議決権行使書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし、総代の請求があったときは、その議決権行使書面を当該総代に交付しなければならない。

５取締役は、次条第一項において読み替えて準用する会社法第二百九十八条第一項第四号に掲げる事項を定めた場合には、次条第一項において準用する同法第二百九十九条第三項の承諾をした総代に対する同項の電磁的方法による通知に際して、内閣府令で定めるところにより、総代に対し、その議決権行使書面に記載すべき事項を当該電磁的方法により提供しなければならない。

６取締役は、前項に規定する場合において、次条第一項において読み替えて準用する会社法第二百九十九条第三項の承諾をしていない総代から総代会の日の一週間前までに議決権行使書面に記載すべき事項の電磁的方法による提供の請求があったときは、内閣府令で定めるところにより、直ちに、当該総代に対し、当該事項を電磁的方法により提供しなければならない。

会社法第二百九十六条（株主総会の招集）、第二百九十八条（第二項及び第三項を除く。）（株主総会の招集の決定）、第二百九十九条（第二項各号を除く。）（株主総会の招集の通知）、第三百条（招集手続の省略）、第三百十一条（書面による議決権の行使）、第三百十二条（電磁的方法による議決権の行使）、第三百十四条から第三百十七条まで（取締役等の説明義務、議長の権限、株主総会に提出された資料等の調査、延期又は続行の決議）、第三百十八条（第五項を除く。）（議事録）及び第二編第四章第一節第三款（第三百二十五条の三第三項、第三百二十五条の四第一項及び第二項第二号並びに第三百二十五条の七を除く。）（電子提供措置）の規定は、相互会社の総代会について準用する。この場合において、これらの規定（同法第二百九十八条（第一項第三号及び第四号を除く。）、第三百十一条第四項並びに第五項第一号及び第二号、第三百十二条第五項並びに第六項第一号及び第二号、第三百十四条、第三百十八条第四項、第三百二十五条の二並びに第三百二十五条の五第二項を除く。）中「株主」とあるのは「総代」と、これらの規定（同法第二百九十九条第一項及び第三百二十五条の三第一項第五号を除く。）中「株式会社」とあるのは「相互会社」と、これらの規定中「本店」とあるのは「主たる事務所」と、「営業時間」とあるのは「事業時間」と、同法第二百九十六条第一項中「定時株主総会」とあるのは「定時総代会」と、同条第三項中「次条第四項」とあるのは「保険業法第四十五条第二項」と、同法第二百九十八条第一項（第三号及び第四号を除く。）中「前条第四項」とあるのは「保険業法第四十五条第二項」と、「株主」とあるのは「社員又は総代」と、「次項本文及び次条から第三百二条まで」とあるのは「次条及び第三百条」と、同条第四項中「取締役会設置会社」とあるのは「相互会社」と、「前条第四項」とあるのは「保険業法第四十五条第二項」と、「株主」とあるのは「社員又は総代」と、同法第二百九十九条第一項中「二週間（前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、一週間（当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））」とあるのは「二週間」と、同条第二項中「次に掲げる場合には、前項」とあるのは「前項」と、同法第三百十一条第一項中「議決権行使書面に」とあるのは「議決権行使書面（保険業法第四十八条第三項に規定する議決権行使書面をいう。以下同じ。）に」と、同条第四項並びに第五項第一号及び第二号並びに同法第三百十二条第五項並びに第六項第一号及び第二号中「株主」とあるのは「社員」と、同法第三百十四条中「株主から」とあるのは「総代から」と、「株主の」とあるのは「社員の」と、同法第三百十六条第二項中「第二百九十七条」とあるのは「保険業法第四十五条」と、同法第三百十八条第三項中「支店」とあるのは「従たる事務所」と、同条第四項中「株主」とあるのは「社員」と、同法第三百二十五条の二（電子提供措置をとる旨の定款の定め）中「株主総会（種類株主総会を含む。）」とあるのは「総代会」と、「株主総会参考書類等」とあるのは「総代会参考書類等」と、「株主（種類株主総会を招集する場合にあっては、ある種類の株主に限る。）」とあるのは「総代」と、同条第一号中「株主総会参考書類」とあるのは「総代会参考書類（保険業法第四十八条第一項に規定する書類をいう。次条第一項第二号において同じ。）」と、同条第三号中「第四百三十七条」とあるのは「保険業法第五十四条の五」と、同条第四号中「第四百四十四条第六項」とあるのは「保険業法第五十四条の十第六項において準用する同法第五十四条の五」と、同法第三百二十五条の三第一項（電子提供措置）中「第二百九十九条第二項各号に掲げる場合には、株主総会」とあるのは「総代会」と、「同条第一項」とあるのは「第二百九十九条第一項」と、同項第二号中「第三百一条第一項に規定する場合には、株主総会参考書類及び議決権行使書面」とあるのは「総代会参考書類」と、同項第三号中「第三百二条第一項に規定する場合には、株主総会参考書類」とあるのは「保険業法第四十八条第三項に規定する場合には、議決権行使書面」と、同項第四号中「第三百五条第一項」とあるのは「保険業法第四十六条第三項」と、同項第五号中「株式会社が取締役会設置会社である場合において、取締役」とあるのは「取締役」と、「定時株主総会」とあるのは「定時総代会」と、「第四百三十七条」とあるのは「保険業法第五十四条の五」と、同項第六号中「取締役会設置会社に限る」とあるのは「保険業法第五十三条の二十二第三項に規定する会計監査人設置会社をいう」と、「定時株主総会」とあるのは「定時総代会」と、「第四百四十四条第六項」とあるのは「同法第五十四条の十第六項において準用する同法第五十四条の五」と、同法第三百二十五条の四第二項第一号（株主総会の招集の通知等の特則）中「とっているときは、その旨」とあるのは「とっている旨」と、同項第三号中「前二号」とあるのは「第一号」と、同条第三項中「第三百一条第一項、第三百二条第一項、第四百三十七条及び第四百四十四条第六項」とあるのは「保険業法第四十八条第一項及び第三項並びに第五十四条の五（同法第五十四条の十第六項において準用する場合を含む。）」と、「株主総会参考書類等」とあるのは「総代会参考書類等」と、同条第四項中「第三百五条第一項」とあるのは「保険業法第四十六条第三項」と、「第三百二十五条の二」とあるのは「第四十九条第一項において読み替えて準用する同法第三百二十五条の二」と、同法第三百二十五条の五第一項（書面交付請求）中「（第三百二十五条において準用する場合を含む。）の承諾」とあるのは「の承諾」と、「（第三百二十五条の七において準用する場合を含む。）に掲げる」とあるのは「に掲げる」と、同条第二項中「株主（当該株主総会において議決権を行使することができる者を定めるための基準日（第百二十四条第一項に規定する基準日をいう。）を定めた場合にあっては、当該基準日までに書面交付請求をした者に限る。）」とあるのは「総代」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

２会社法第八百三十条（株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え）、第八百三十一条（株主総会等の決議の取消しの訴え）、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併合）、第八百三十八条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号トに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、相互会社の総代会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて準用する。この場合において、同法第八百三十一条第一項中「株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）」とあるのは「相互会社の社員、取締役、監査役又は清算人（監査等委員会設置会社（保険業法第三十条の十第二項に規定する監査等委員会設置会社をいう。以下この項において同じ。）にあっては社員、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社（同条第九項に規定する指名委員会等設置会社をいう。）にあっては社員、取締役、執行役又は清算人）」と、「株主（当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主）又は取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。）、監査役若しくは清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役）又は設立時監査役を含む。）」とあるのは「社員又は取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員（同法第二条第十九項に規定する監査等委員をいう。）である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。）、監査役若しくは清算人（同法第五十三条の十二第一項（同法第百八十条の五第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含む。）」と、同法第八百三十六条第一項中「株主又は設立時株主」とあるのは「社員」と、同項ただし書中「株主が取締役、監査役、執行役若しくは清算人であるとき、又は当該設立時株主が設立時取締役若しくは設立時監査役」とあるのは「社員が取締役、監査役、執行役又は清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第四十二条第一項の規定により総代会が設けられている場合においても、社員総数の千分の五（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に相当する数の社員（特定相互会社にあっては、政令で定める数以上の社員）で六月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続いて社員である者は、取締役に対し、総代会の廃止又は同条第二項の規定により定款に定めた事項の変更を社員総会の目的として、当該社員総会の目的である事項及び招集の理由を示して、社員総会の招集を請求することができる。

２次に掲げる場合には、前項の規定による請求をした社員は、裁判所の許可を得て、社員総会を招集することができる。

３会社法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、前項の場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

４前三項の規定により招集された社員総会において、第四十二条第二項の規定により定款に定めた事項の変更の決議をした場合においては、当該事項に係る定款の変更が効力を生じた日から三年を経過する日までの間は、総代会においては、当該事項に係る定款の変更の決議をすることができない。

相互会社は、次に掲げる機関を置かなければならない。

２相互会社は、定款の定めによって、会計参与、監査役会又は会計監査人を置くことができる。

３保険会社である相互会社及び第二百七十二条の四第一項第一号ロに掲げる相互会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役会及び会計監査人を置かなければならない。

４監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、監査役を置いてはならない。

５監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、会計監査人を置かなければならない。

６指名委員会等設置会社は、監査等委員会を置いてはならない。

監査役会設置会社は、社外取締役（相互会社の取締役であって、次に掲げる要件の全てに該当するものをいう。以下同じ。）を置かなければならない。ただし、最終事業年度（各事業年度に係る第五十四条の三第二項に規定する計算書類につき第五十四条の六第二項の承認（同条第四項に規定する場合には、第五十四条の四第三項の承認）を受けた場合における当該各事業年度のうち最も遅いものをいう。以下この条において同じ。）に係る貸借対照表（第五十四条の六第四項に規定する場合には、同項の規定により読み替えて適用する同条第三項の規定により定時社員総会（総代会を設けているときは、定時総代会。以下この款において同じ。）に報告された貸借対照表をいい、相互会社の成立後最初の定時社員総会までの間においては、第五十四条の三第一項の貸借対照表をいう。以下この条において同じ。）に基金（第五十六条の基金償却積立金を含む。）として計上した額が五億円未満であり、かつ、最終事業年度に係る貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が二百億円未満であるものは、この限りでない。

役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この目において同じ。）及び会計監査人は、社員総会（総代会を設けているときは、総代会。以下この款において同じ。）の決議によって選任する。

２監査等委員会設置会社においては、前項の規定による取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別してしなければならない。

３第一項の決議をする場合には、内閣府令で定めるところにより、役員（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この項において同じ。）が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。

相互会社と役員及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う。

会社法第三百三十一条第一項及び第三百三十一条の二（取締役の資格等）の規定は、相互会社の取締役について準用する。この場合において、同項第三号中「この法律」とあるのは「保険業法、この法律」と、「第二十号の罪」とあるのは「第二十号の罪、金融機関等の更生手続の特例等に関する法律（平成八年法律第九十五号）第五百四十九条、第五百五十条、第五百五十二条から第五百五十五条まで若しくは第五百五十七条の罪」と、「第六十九条の罪、会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）第二百六十六条、第二百六十七条、第二百六十九条から第二百七十一条まで若しくは第二百七十三条の罪」とあるのは「第六十九条の罪」と読み替えるものとする。

２心身の故障のため職務を適正に執行することができない者として内閣府令で定める者は、相互会社の取締役となることができない。

３監査等委員である取締役は、監査等委員会設置会社若しくはその実質子会社の業務執行取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該実質子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは執行役を兼ねることができない。

４指名委員会等設置会社の取締役は、当該指名委員会等設置会社の支配人その他の使用人を兼ねることができない。

５相互会社においては、取締役は、三人以上でなければならない。

６監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役は、三人以上で、その過半数は、社外取締役でなければならない。

取締役の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとする。ただし、定款又は社員総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。

２監査等委員会設置会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）についての前項の規定の適用については、同項中「二年」とあるのは、「一年」とする。

３監査等委員である取締役の任期については、第一項ただし書の規定は、適用しない。

４第一項本文の規定は、定款によって、任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期を退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとすることを妨げない。

５指名委員会等設置会社の取締役についての第一項の規定の適用については、同項中「二年」とあるのは、「一年」とする。

６会社法第三百三十二条第七項（第三号を除く。）（取締役の任期）の規定は、相互会社の取締役の任期について準用する。この場合において、同項中「前各項」とあるのは「保険業法第五十三条の三第一項から第五項まで」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

会社法第三百三十三条（会計参与の資格等）及び第三百三十四条（同条第一項において準用する同法第三百三十二条第二項及び第七項第三号を除く。）（会計参与の任期）の規定は、相互会社の会計参与について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第五十三条の二第一項及び第二項の規定は、相互会社の監査役について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

２監査役は、相互会社若しくはその実質子会社の取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該実質子会社の執行役若しくは会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）を兼ねることができない。

３監査役会設置会社においては、監査役は、三人以上で、そのうち半数以上は、社外監査役（相互会社の監査役であって、次に掲げる要件の全てに該当するものをいう。以下同じ。）でなければならない。

監査役の任期は、選任後四年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとする。

２会社法第三百三十六条第三項及び第四項（第二号に係る部分に限る。）（監査役の任期）の規定は、相互会社の監査役について準用する。この場合において、同条第三項中「第一項」とあるのは「保険業法第五十三条の六第一項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

会社法第三百三十七条（会計監査人の資格等）並びに第三百三十八条第一項及び第二項（会計監査人の任期）の規定は相互会社の会計監査人について、同条第三項の規定は第五十三条の十四第五項に規定する相互会社以外の相互会社の会計監査人について、それぞれ準用する。この場合において、同法第三百三十七条第三項第一号中「第四百三十五条第二項」とあるのは「保険業法第五十四条の三第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

相互会社の役員及び会計監査人は、いつでも、社員総会の決議によって解任することができる。

２前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、相互会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。

監査役は、会計監査人が次のいずれかに該当するときは、その会計監査人を解任することができる。

２前項の規定による解任は、監査役が二人以上ある場合には、監査役の全員の同意によって行わなければならない。

３第一項の規定により会計監査人を解任したときは、監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役）は、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される社員総会に報告しなければならない。

４監査役会設置会社における前三項の規定の適用については、第一項中「監査役」とあるのは「監査役会」と、第二項中「監査役が二人以上ある場合には、監査役」とあるのは「監査役」と、前項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役）」とあるのは「監査役会が選定した監査役」とする。

５監査等委員会設置会社における第一項から第三項までの規定の適用については、第一項中「監査役」とあるのは「監査等委員会」と、第二項中「監査役が二人以上ある場合には、監査役」とあるのは「監査等委員」と、第三項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役）」とあるのは「監査等委員会が選定した監査等委員」とする。

６指名委員会等設置会社における第一項から第三項までの規定の適用については、第一項中「監査役」とあるのは「監査委員会」と、第二項中「監査役が二人以上ある場合には、監査役」とあるのは「監査委員」と、第三項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役）」とあるのは「監査委員会が選定した監査委員」とする。

第三十七条の三第一項及び第四十四条第一項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する社員総会の決議は、社員（総代会を設けているときは、総代）の半数以上（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行う。

２前項の規定にかかわらず、監査等委員である取締役又は監査役の解任の決議をする場合には、第六十二条第二項に定める決議によらなければならない。

会社法第三百四十二条の二第一項から第三項まで（監査等委員である取締役等の選任等についての意見の陳述）の規定は相互会社の監査等委員である取締役の選任若しくは解任又は辞任についての意見の陳述について、同条第四項の規定は相互会社の監査等委員である取締役以外の取締役の選任若しくは解任又は辞任についての意見の陳述について、同法第三百四十三条（第四項を除く。）（監査役の選任に関する監査役の同意等）の規定は相互会社の監査役の選任について、同法第三百四十四条（会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定）の規定は相互会社の会計監査人の選任について、同法第三百四十四条の二（第三項を除く。）（監査等委員である取締役の選任に関する監査等委員会の同意等）の規定は相互会社の監査等委員である取締役の選任について、同法第三百四十五条（会計参与等の選任等についての意見の陳述）の規定は相互会社の会計参与、監査役又は会計監査人の選任若しくは解任又は辞任についての意見の陳述について、それぞれ準用する。この場合において、同条第三項中「第二百九十八条第一項第一号」とあるのは「保険業法第四十一条第一項又は第四十九条第一項において準用する第二百九十八条第一項第一号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

役員（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この条において同じ。）が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員（次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。

２前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時役員の職務を行うべき者を選任することができる。

３裁判所は、前項の一時役員の職務を行うべき者を選任した場合には、相互会社がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。

４会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役は、一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。

５第五十三条の七において準用する会社法第三百三十七条の規定及び第五十三条の九の規定は、前項の一時会計監査人の職務を行うべき者について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

６監査役会設置会社における第四項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査役会」とする。

７監査等委員会設置会社における第四項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査等委員会」とする。

８指名委員会等設置会社における第四項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査委員会」とする。

９会社法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条第一項（第一号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）、第八百七十六条（最高裁判所規則）及び第九百三十七条第一項（第二号イ及びハに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、第二項及び第三項の場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

次に掲げる取締役は、相互会社の業務を執行する。

２前項各号に掲げる取締役は、三月に一回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。

取締役会は、すべての取締役で組織する。

２取締役会は、次に掲げる職務を行う。

３取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。

４取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。

５保険会社である相互会社及び第二百七十二条の四第一項第一号ロに掲げる相互会社においては、取締役会は、前項第六号に掲げる事項を決定しなければならない。

会社法第三百四十八条の二（業務の執行の社外取締役への委託）、第三百五十条（代表者の行為についての損害賠償責任）、第三百五十二条（取締役の職務を代行する者の権限）、第三百五十四条から第三百五十七条まで（表見代表取締役、忠実義務、競業及び利益相反取引の制限、取締役の報告義務）、第三百五十八条（第一項第二号を除く。）（業務の執行に関する検査役の選任）、第三百五十九条（裁判所による株主総会招集等の決定）、第三百六十条第一項（株主による取締役の行為の差止め）、第三百六十一条（第一項第三号から第五号までを除く。）（取締役の報酬等）及び第三百六十五条第二項（競業及び取締役会設置会社との取引等の制限）の規定は相互会社の取締役について、同法第三百四十九条第四項及び第五項（株式会社の代表）並びに第三百五十一条（代表取締役に欠員を生じた場合の措置）の規定は相互会社の代表取締役について、同法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十条第一項（第一号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は相互会社の取締役又は代表取締役について、同法第九百三十七条第一項（第二号イ及びハに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は相互会社の代表取締役について、それぞれ準用する。この場合において、同法第三百四十八条の二第一項中「指名委員会等設置会社」とあるのは「指名委員会等設置会社（保険業法第三十条の十第九項に規定する指名委員会等設置会社をいう。以下この条において同じ。）」と、「取締役の決定（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）」とあるのは「取締役会の決議」と、同条第三項中「第二条第十五号イ」とあるのは「保険業法第五十一条の二第一号」と、同法第三百五十六条第一項中「株主総会」とあるのは「取締役会」と、同法第三百五十七条中「監査役設置会社」とあるのは「監査役設置会社（保険業法第三十条の十一第一項に規定する監査役設置会社をいう。第三百五十九条第三項において同じ。）」と、同条第二項中「監査役会設置会社」とあるのは「監査役会設置会社（保険業法第三十条の十第四項に規定する監査役会設置会社をいう。第三百六十一条第七項第一号において同じ。）」と、同条第三項中「監査等委員会設置会社」とあるのは「監査等委員会設置会社（保険業法第三十条の十第二項に規定する監査等委員会設置会社をいう。以下同じ。）」と、同法第三百五十八条第一項中「株主は」とあるのは「社員又は総代は」と、同項第一号中「総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主」とあるのは「社員総数の千分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に相当する数の社員又は三千名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の社員（特定相互会社にあっては、保険業法第三十八条第一項に規定する政令で定める数以上の社員）で六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続いて社員である者（総代会を設けているときは、これらの者又は九名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の総代）」と、同条第七項中「株主」とあるのは「社員又は総代」と、同法第三百五十九条第一項第二号中「株主」とあるのは「社員（総代会を設けているときは、総代）」と、同法第三百六十条第一項中「株式を有する株主」とあるのは「社員である者」と、「著しい損害」とあるのは「回復することができない損害」と、同法第三百六十一条第一項第六号中「金銭でないもの（当該株式会社の募集株式及び募集新株予約権を除く。）」とあるのは「金銭でないもの」と、同条第二項中「監査等委員」とあるのは「監査等委員（保険業法第二条第十九項に規定する監査等委員をいう。以下同じ。）」と、同条第七項第一号中「公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって、金融商品取引法第二十四条第一項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないもの」とあるのは「保険業法第五十一条の二ただし書に規定するものを除く。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

会社法第二編第四章第五節第二款（第三百六十七条並びに第三百七十一条第三項及び第五項を除く。）（運営）の規定は相互会社の取締役会の運営について、同法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十条第二項（第一号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十条の二（申立書の写しの送付等）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第五号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十二条の二（抗告状の写しの送付等）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定はこの条において読み替えて準用する同法第三百七十一条第二項又は第四項の規定による許可の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第三百七十一条第二項（議事録等）中「株主」とあるのは「社員（総代会を設けているときは、総代）」と、「株式会社の営業時間内は、いつでも」とあるのは「裁判所の許可を得て」と、同条第六項中「親会社若しくは子会社」とあるのは「保険業法第三十三条の二第一項に規定する実質子会社」と、同法第三百七十二条第二項及び第三項（取締役会への報告の省略）中「第三百六十三条第二項」とあるのは「保険業法第五十三条の十三第二項」と、同項中「第四百十七条第四項」とあるのは「保険業法第五十三条の三十第五項において準用する第四百十七条第四項」と、同法第三百七十三条第一項（特別取締役による取締役会の決議）中「第三百九十九条の十三第五項」とあるのは「保険業法第五十三条の二十三の三第五項」と、「第三百六十二条第四項第一号及び第二号又は第三百九十九条の十三第四項第一号及び第二号」とあるのは「同法第五十三条の十四第四項第一号及び第二号又は第五十三条の二十三の三第四項第一号及び第二号」と、同条第二項中「第三百六十二条第四項第一号及び第二号又は第三百九十九条の十三第四項第一号及び第二号」とあるのは「保険業法第五十三条の十四第四項第一号及び第二号又は第五十三条の二十三の三第四項第一号及び第二号」と、同条第四項中「第三百九十九条の十四」とあるのは「保険業法第五十三条の二十三の三第七項において準用する第三百九十九条の十四」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

会社法第二編第四章第六節（第三百七十八条第一項第二号及び第三項を除く。）（会計参与）の規定は、相互会社の会計参与について準用する。この場合において、同法第三百七十四条第一項（会計参与の権限）中「第四百三十五条第二項」とあるのは「保険業法第五十四条の三第二項」と、「附属明細書、臨時計算書類（第四百四十一条第一項に規定する臨時計算書類をいう。以下この章において同じ。）」とあるのは「附属明細書」と、「第四百四十四条第一項」とあるのは「保険業法第五十四条の十第一項」と、同条第五項中「第三百三十三条第三項第二号又は第三号」とあるのは「保険業法第五十三条の四において準用する第三百三十三条第三項第二号又は第三号」と、同法第三百七十六条第一項（取締役会への出席）中「第四百三十六条第三項、第四百四十一条第三項又は第四百四十四条第五項」とあるのは「保険業法第五十四条の四第三項又は第五十四条の十第五項」と、同条第三項中「第三百六十八条第二項」とあるのは「保険業法第五十三条の十六において準用する第三百六十八条第二項」と、同法第三百七十八条第一項第一号（会計参与による計算書類等の備置き等）中「第三百十九条第一項」とあるのは「保険業法第四十一条第一項において準用する第三百十九条第一項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

監査役は、取締役（会計参与設置会社（会計参与を置く相互会社をいう。以下この節、第七十六条第三項第一号、第百六十一条第一項第五号イ及び第百六十三条第一項第五号イにおいて同じ。）にあっては、取締役及び会計参与）の職務の執行を監査する。この場合において、監査役は、内閣府令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。

２監査役は、いつでも、取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して事業の報告を求め、又は相互会社の業務及び財産の状況を調査することができる。

３監査役は、その職務を行うため必要があるときは、相互会社の実質子会社に対して事業の報告を求め、又はその実質子会社の業務及び財産の状況を調査することができる。

４前項の実質子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。

監査役会は、すべての監査役で組織する。

２監査役会は、次に掲げる職務を行う。ただし、第三号の決定は、監査役の権限の行使を妨げることはできない。

３監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定しなければならない。

４監査役は、監査役会の求めがあるときは、いつでもその職務の執行の状況を監査役会に報告しなければならない。

会社法第三百八十二条から第三百八十五条まで（取締役への報告義務、取締役会への出席義務等、株主総会に対する報告義務、監査役による取締役の行為の差止め）、第三百八十六条（第一項第二号及び第三号並びに第二項第三号及び第四号を除く。）（監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表等）、第三百八十七条（監査役の報酬等）及び第三百八十八条（費用等の請求）の規定は、相互会社の監査役について準用する。この場合において、同法第三百八十三条第一項中「第三百七十三条第一項」とあるのは「保険業法第五十三条の十六において準用する第三百七十三条第一項」と、同条第二項中「第三百六十六条第一項ただし書」とあるのは「保険業法第五十三条の十六において準用する第三百六十六条第一項ただし書」と、同条第四項中「第三百七十三条第二項」とあるのは「保険業法第五十三条の十六において準用する第三百七十三条第二項」と、同法第三百八十六条第一項中「第三百四十九条第四項、第三百五十三条及び第三百六十四条」とあり、及び同条第二項中「第三百四十九条第四項」とあるのは「保険業法第五十三条の十五において準用する第三百四十九条第四項」と、同項第一号中「第八百四十七条第一項、第八百四十七条の二第一項若しくは第三項（同条第四項及び第五項において準用する場合を含む。）又は第八百四十七条の三第一項の規定による請求」とあるのは「保険業法第五十三条の三十七において準用する第八百四十七条第一項の訴えの提起の請求」と、同項第二号中「第八百四十九条第四項」とあるのは「保険業法第五十三条の三十七において準用する第八百四十九条第四項」と、「第八百五十条第二項」とあるのは「保険業法第五十三条の三十七において準用する第八百五十条第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

会社法第二編第四章第八節第二款（運営）の規定は相互会社の監査役会の運営について、同法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十条第二項（第一号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十条の二（申立書の写しの送付等）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第五号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十二条の二（抗告状の写しの送付等）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定はこの条において準用する同法第三百九十四条第二項（同条第三項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。）の規定による許可の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第三百九十四条第二項（議事録）中「株主」とあるのは「社員（総代会を設けているときは、総代）」と、同条第三項中「役員の責任を追及するため必要があるとき及び親会社社員がその権利を行使するため必要があるとき」とあるのは「役員の責任を追及するため必要があるとき」と、同条第四項中「親会社若しくは子会社」とあるのは「保険業法第三十三条の二第一項に規定する実質子会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

会計監査人は、次款の定めるところにより、相互会社の計算書類（第五十四条の三第二項に規定する計算書類をいう。以下この款において同じ。）及びその附属明細書並びに連結計算書類（第五十四条の十第一項に規定する連結計算書類をいう。）を監査する。この場合において、会計監査人は、内閣府令で定めるところにより、会計監査報告を作成しなければならない。

２会計監査人は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対し、会計に関する報告を求めることができる。

３会計監査人は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人設置会社（会計監査人を置く相互会社をいう。以下この節、第七十六条第三項第三号、第百六十一条第一項第五号ハ及び第百六十三条第一項第五号ハにおいて同じ。）の実質子会社に対して会計に関する報告を求め、又は会計監査人設置会社若しくはその実質子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

４前項の実質子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。

５会計監査人は、その職務を行うに当たっては、次のいずれかに該当する者を使用してはならない。

６相互会社が指名委員会等設置会社である場合における第二項の規定の適用については、同項中「取締役」とあるのは、「取締役、執行役」とする。

会社法第三百九十七条から第三百九十九条まで（監査役に対する報告、定時株主総会における会計監査人の意見の陳述、会計監査人の報酬等の決定に関する監査役の関与）の規定は、相互会社の会計監査人について準用する。この場合において、同法第三百九十八条第一項中「第三百九十六条第一項」とあるのは「保険業法第五十三条の二十二第一項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

監査等委員会は、全ての監査等委員で組織する。

２監査等委員は、取締役でなければならない。

３監査等委員会は、次に掲げる職務を行う。

４監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。）について監査等委員会設置会社に対して次に掲げる請求をしたときは、当該監査等委員会設置会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。

５会社法第三百九十九条の三から第三百九十九条の六まで（監査等委員会による調査、取締役会への報告義務、株主総会に対する報告義務、監査等委員による取締役の行為の差止め）及び第三百九十九条の七（第三項、第四項並びに第五項第三号及び第四号を除く。）（監査等委員会設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表等）の規定は、監査等委員会設置会社の監査等委員会又は監査等委員について準用する。この場合において、同条第一項中「第三百四十九条第四項、第三百五十三条及び第三百六十四条」とあり、及び同条第五項中「第三百四十九条第四項」とあるのは「保険業法第五十三条の十五において準用する第三百四十九条第四項」と、同項第一号中「第八百四十七条第一項、第八百四十七条の二第一項若しくは第三項（同条第四項及び第五項において準用する場合を含む。）又は第八百四十七条の三第一項の規定による請求」とあるのは「保険業法第五十三条の三十七において準用する第八百四十七条第一項の規定による請求」と、同項第二号中「第八百四十九条第四項」とあるのは「保険業法第五十三条の三十七において準用する第八百四十九条第四項」と、「第八百五十条第二項」とあるのは「同法第五十三条の三十七において準用する第八百五十条第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

６会社法第二編第四章第九節の二第二款（運営）の規定は監査等委員会設置会社の監査等委員会の運営について、同法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十条第二項（第一号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定はこの項において準用する同法第三百九十九条の十一第二項（同条第三項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定による許可の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同条第二項（議事録）中「株主」とあるのは「社員（総代会を設けているときは、総代）」と、同条第三項中「取締役又は会計参与の責任を追及するため必要があるとき及び親会社社員がその権利を行使するため必要があるとき」とあるのは「取締役又は会計参与の責任を追及するため必要があるとき」と、同条第四項中「又はその親会社若しくは子会社」とあるのは「又はその保険業法第三十三条の二第一項に規定する実質子会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

監査等委員会設置会社の取締役会は、第五十三条の十四の規定にかかわらず、次に掲げる職務を行う。

２監査等委員会設置会社の取締役会は、前項第一号イからハまでに掲げる事項を決定しなければならない。

３監査等委員会設置会社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定しなければならない。

４監査等委員会設置会社の取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。

５前項の規定にかかわらず、監査等委員会設置会社の取締役の過半数が社外取締役である場合には、当該監査等委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる。ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。

６前二項の規定にかかわらず、監査等委員会設置会社は、取締役会の決議によって重要な業務執行（前項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定款で定めることができる。

７会社法第三百九十九条の十四（監査等委員会による取締役会の招集）の規定は、監査等委員会設置会社の取締役会の招集について準用する。この場合において、同条中「監査等委員会設置会社」とあるのは「監査等委員会設置会社（保険業法第三十条の十第二項に規定する監査等委員会設置会社をいう。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の各委員会（以下この条、次条及び第六十四条において単に「各委員会」という。）は、委員三人以上で組織する。

２各委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する。

３各委員会の委員の過半数は、社外取締役でなければならない。

４監査委員は、指名委員会等設置会社若しくはその実質子会社の執行役若しくは業務執行取締役又は指名委員会等設置会社の実質子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは支配人その他の使用人を兼ねることができない。

各委員会の委員は、いつでも、取締役会の決議によって解職することができる。

２会社法第四百一条第二項から第四項まで（委員の解職等）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条第一項（第一号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）、第八百七十六条（最高裁判所規則）及び第九百三十七条第一項（第二号イ及びハに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、指名委員会等設置会社の委員について準用する。この場合において、同法第四百一条第二項中「前条第一項」とあるのは「保険業法第五十三条の二十四第一項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。