第百六十五条の二十四（債権者の異議に関する特則）

消滅株式会社の新株予約権者は、消滅株式会社に対し、自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

２会社法第七百八十七条第五項から第十項まで（新株予約権買取請求）、第七百八十八条（新株予約権の価格の決定等）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条第二項（第二号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十条の二（申立書の写しの送付等）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第五号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十二条の二（抗告状の写しの送付等）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、前項の規定による請求について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

消滅株式会社の保険契約者その他の債権者は、消滅株式会社に対し、合併について異議を述べることができる。

２消滅株式会社は、次に掲げる事項を官報及び当該消滅株式会社の定款で定めた公告方法により公告しなければならない。ただし、第四号の期間は、一月を下ることができない。

３保険契約者その他の債権者が前項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該保険契約者その他の債権者は、当該合併について承認をしたものとみなす。

４第七十条第四項から第八項までの規定は、第一項の規定による債権者の異議について準用する。この場合において、同条第四項及び第六項中「第二項第四号」とあるのは「第百六十五条の七第二項第四号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

吸収合併消滅株式会社は、吸収合併存続相互会社との合意により、効力発生日を変更することができる。

２前項の場合には、吸収合併消滅株式会社は、変更前の効力発生日（変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日）の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。

３第一項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、この節の規定を適用する。

吸収合併存続株式会社は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日後六月を経過する日までの間、吸収合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各営業所に備え置かなければならない。

２吸収合併存続株式会社の株主及び保険契約者その他の債権者は、吸収合併存続株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

吸収合併存続株式会社は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約の承認を受けなければならない。

２吸収合併存続株式会社が前項の規定による決議をする場合には、会社法第三百九条第二項（株主総会の決議）の規定による決議によらなければならない。

３吸収合併存続株式会社は、第一項の規定による決議をする場合には、会社法第二百九十九条第一項（株主総会の招集の通知）の通知において、吸収合併契約の要領を示さなければならない。

４承継する吸収合併消滅相互会社の資産に吸収合併存続株式会社の株式が含まれる場合には、取締役は、第一項の株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければならない。

５吸収合併存続会社が種類株式発行会社である場合において、吸収合併消滅相互会社の社員に交付する株式等が吸収合併存続株式会社の株式である場合には、吸収合併は、第百六十四条第一項第二号イの種類の株式（譲渡制限株式であって、会社法第百九十九条第四項（募集事項の決定）の定款の定めがないものに限る。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。

６吸収合併存続株式会社が前項の規定による決議をする場合には、会社法第三百二十四条第三項（種類株主総会の決議）の規定による決議によらなければならない。

前条第一項から第四項までの規定は、第一号に掲げる額の第二号に掲げる額に対する割合が五分の一（これを下回る割合を吸収合併存続株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合には、適用しない。ただし、吸収合併消滅相互会社の社員に対して交付する株式等の全部又は一部が吸収合併存続株式会社の譲渡制限株式である場合であって、吸収合併存続株式会社が公開会社でないときは、この限りでない。

２前項本文に規定する場合において、内閣府令で定める数の株式（前条第一項の株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）を有する株主が第百六十五条の十二において準用する第百六十五条の四第一項の規定による通知又は第百六十五条の十二において準用する第百六十五条の四第二項の公告の日から二週間以内に吸収合併に反対する旨を吸収合併存続株式会社に対し通知したときは、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約の承認を受けなければならない。

吸収合併が法令又は定款に違反する場合において、吸収合併存続株式会社の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、吸収合併存続株式会社の株主は、吸収合併存続株式会社に対し、当該吸収合併をやめることを請求することができる。ただし、前条第一項本文に規定する場合（同項ただし書又は同条第二項に規定する場合を除く。）は、この限りでない。

第百六十五条の四、第百六十五条の五第二項及び第百六十五条の七並びに会社法第七百九十七条第一項及び第二項（反対株主の株式買取請求）の規定は、吸収合併存続株式会社について準用する。この場合において、第百六十五条の四第一項中「及び住所」とあるのは「、住所及び第百六十五条の十第四項に規定する場合にあっては同項の株式に関する事項」と、同法第七百九十七条第一項ただし書中「第七百九十六条第二項本文」とあるのは「保険業法第百六十五条の十一第一項本文」と、「第七百九十五条第二項各号に掲げる場合及び第七百九十六条第一項ただし書又は第三項」とあるのは「同項ただし書又は同条第二項」と、同条第二項第二号中「全ての株主（第七百九十六条第一項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。）」とあるのは「全ての株主」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

吸収合併存続株式会社は、効力発生日後遅滞なく、吸収合併により吸収合併存続株式会社が承継した吸収合併消滅相互会社の権利義務その他の吸収合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

２吸収合併存続株式会社は、効力発生日から六月間、前項の書面又は電磁的記録を各営業所に備え置かなければならない。

３吸収合併存続株式会社の株主及び保険契約者その他の債権者は、吸収合併存続株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

会社法第二編第一章（第二十七条（第四号及び第五号を除く。）、第二十九条、第三十一条、第三十七条第三項、第三十九条、第六節及び第四十九条を除く。）（設立）の規定は、新設合併設立株式会社の設立については、適用しない。

２新設合併設立株式会社の定款は、新設合併消滅会社が作成する。

３前条の規定は、新設合併設立株式会社について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

消滅相互会社（吸収合併消滅相互会社及び新設合併消滅相互会社をいう。以下この節において同じ。）は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日までの間、合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各事務所に備え置かなければならない。

２消滅相互会社の保険契約者その他の債権者は、消滅相互会社に対して、その事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該消滅相互会社の定めた費用を支払わなければならない。

消滅相互会社は、効力発生日の前日までに、社員総会の決議によって、合併契約の承認を受けなければならない。

２消滅相互会社が前項の規定による決議をする場合には、第六十二条第二項の規定による決議によらなければならない。

吸収合併又は新設合併が法令又は定款に違反する場合において、消滅相互会社の社員が不利益を受けるおそれがあるときは、消滅相互会社の社員は、消滅相互会社に対し、当該吸収合併又は新設合併をやめることを請求することができる。

消滅相互会社の保険契約者その他の債権者は、消滅相互会社に対し、合併について異議を述べることができる。

２消滅相互会社は、次に掲げる事項を官報及び当該消滅相互会社の定款で定めた公告方法により公告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一月を下ることができない。

３保険契約者その他の債権者が前項第三号の期間内に異議を述べなかったときは、当該保険契約者その他の債権者は、当該合併について承認をしたものとみなす。

４第八十八条第四項から第七項まで及び第九項の規定は、第一項の規定による債権者の異議について準用する。この場合において、同条第四項及び第六項中「第二項第三号」とあるのは「第百六十五条の十七第二項第三号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

吸収合併消滅相互会社は、吸収合併存続会社との合意により、効力発生日を変更することができる。

２前項の場合には、吸収合併消滅相互会社は、変更前の効力発生日（変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日）の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。

３第一項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、この節の規定を適用する。

吸収合併存続相互会社は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日後六月を経過する日までの間、吸収合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各事務所に備え置かなければならない。

２吸収合併存続相互会社の保険契約者その他の債権者は、吸収合併存続相互会社に対して、その事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続相互会社の定めた費用を支払わなければならない。

第百六十五条の十六から第百六十五条の十七までの規定は、吸収合併存続相互会社について準用する。この場合において、第百六十五条の十六の二中「吸収合併又は新設合併」とあるのは「吸収合併」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

吸収合併存続相互会社は、効力発生日後遅滞なく、吸収合併により吸収合併存続相互会社が承継した吸収合併消滅相互会社又は吸収合併消滅株式会社の権利義務その他の吸収合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

２吸収合併存続相互会社は、効力発生日から六月間、前項の書面又は電磁的記録を各事務所に備え置かなければならない。

３吸収合併存続相互会社の保険契約者その他の債権者は、吸収合併存続相互会社に対して、その事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続相互会社の定めた費用を支払わなければならない。

第二章第二節第二款（第二十三条（第一項第九号及び第四項を除く。）、第二十五条、第二十六条、第三十条の十第三項から第七項まで及び第九項並びに第三十条の十三第一項を除く。）の規定は、新設合併設立相互会社の設立については、適用しない。

２新設合併設立相互会社の定款は、新設合併消滅会社が作成する。

３前条の規定は、新設合併設立相互会社について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

保険業を営む株式会社が会社法第七百四十八条（合併契約の締結）の合併をする場合（合併後存続する会社又は合併により設立する会社が保険業を営む株式会社である場合に限る。）における同法第七百八十二条第一項、第七百九十四条第一項（吸収合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等）及び第八百三条第一項（新設合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等）の規定の適用については、これらの規定中「事項」とあるのは「事項及び内閣府令で定める事項」と、「その本店」とあるのは「各営業所」とする。

会社法第七百四十八条（合併契約の締結）の合併（合併後存続する会社又は合併により設立する会社が保険業を営む株式会社である場合に限る。）をする保険業を営む株式会社（以下この節において「会社法合併会社」という。）の保険契約者その他の債権者は、会社法合併会社に対し、合併について異議を述べることができる。

２前項の場合には、会社法合併会社は、次に掲げる事項を官報及び当該会社法合併会社の定款で定めた公告方法により公告しなければならない。ただし、第四号の期間は、一月を下ることができない。

３保険契約者その他の債権者が前項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該保険契約者その他の債権者は、当該合併について承認をしたものとみなす。

４保険契約者その他の債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、会社法合併会社は、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該合併をしても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

５前項の規定は、保険契約者その他保険契約に係る権利を有する者の当該権利（保険金請求権等を除く。）については、適用しない。

６第二項第四号の期間内に異議を述べた保険契約者（同項の規定による公告の時において既に保険金請求権等が生じている保険契約（当該保険金請求権等に係る支払により消滅することとなるものに限る。）に係る保険契約者を除く。以下この項及び次項において同じ。）の数が保険契約者の総数の五分の一を超え、かつ、当該異議を述べた保険契約者の保険契約に係る債権（保険金請求権等を除く。）の額に相当する金額として内閣府令で定める金額が保険契約者の当該金額の総額の五分の一を超えるときは、合併の承認の決議は、効力を有しない。

７前各項の規定によりされた合併は、前項の異議を述べた保険契約者及び保険契約者に係る保険契約に係る権利（保険金請求権等を除く。）を有する者についても、その効力を生ずる。

８前各項に定めるもののほか、これらの規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。

９会社法第七百八十九条、第七百九十九条及び第八百十条（債権者の異議）の規定は、会社法合併会社については、適用しない。

合併後存続する保険会社等又は合併により設立する保険会社等は、合併後、遅滞なく、合併がされたこと及び内閣府令で定める事項を公告しなければならない。第百六十五条の七第二項（第百六十五条の十二において準用する場合を含む。）、第百六十五条の十七第二項（第百六十五条の二十において準用する場合を含む。）又は前条第二項の規定による公告をした保険会社等が合併をしないこととなったときも、同様とする。

２合併後存続する保険会社等又は合併により設立する保険会社等は、合併の日から六月間、第百六十五条の七（第百六十五条の十二において準用する場合を含む。）、第百六十五条の十七（第百六十五条の二十において準用する場合を含む。）又は前条に規定する手続の経過その他の合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各営業所又は各事務所に備え置かなければならない。

３合併後存続する保険会社等又は合併により設立する保険会社等の株主及び保険契約者その他の債権者は、その営業時間内又は事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該合併後存続する保険会社等又は合併により設立する保険会社等の定めた費用を支払わなければならない。

保険会社等の合併（保険会社等が合併後存続する場合又は保険会社等を合併により設立する場合に限る。）は、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

２内閣総理大臣は、前項の認可の申請があったときは、次に掲げる基準に適合するかどうかを審査しなければならない。

３内閣総理大臣は、第一項の認可の申請が保険会社と少額短期保険業者との合併に係るものであるときは、合併後存続する会社又は合併により設立される会社が保険会社でなければ、同項の認可をしてはならない。

前条第一項の認可を受けて合併により設立される株式会社又は相互会社は、当該設立の時に、保険会社を当事者とする合併にあっては第三条第一項の内閣総理大臣の免許を受けたものとみなし、保険会社を当事者としない合併にあっては第二百七十二条第一項の登録を受けたものとみなす。

２前項の免許は、合併により消滅する保険会社が受けていた第三条第一項の免許に係る同条第二項の免許の種類と同一の種類の免許とする。

吸収合併存続相互会社は、効力発生日に、吸収合併消滅会社（吸収合併消滅相互会社又は吸収合併消滅株式会社をいう。以下この節において同じ。）の権利義務を承継する。

２吸収合併消滅会社の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもって第三者に対抗することができない。

３吸収合併消滅株式会社の株式及び新株予約権は、効力発生日に、消滅する。

４吸収合併消滅会社の保険契約者は、効力発生日に、吸収合併存続相互会社に入社する。ただし、吸収合併存続相互会社の定款で当該保険契約者の保険契約と同種の保険契約に係る保険契約者が社員とされていない場合は、この限りでない。

５前各項の規定は、第百六十五条の七若しくは第百六十五条の十七（第百六十五条の二十において準用する場合を含む。）の規定による手続が終了していない場合又は吸収合併を中止した場合には、適用しない。

新設合併設立相互会社は、その成立の日に、新設合併消滅会社の権利義務を承継する。

２新設合併消滅会社の保険契約者は、新設合併設立相互会社の成立の日に、新設合併設立相互会社に入社する。ただし、新設合併設立相互会社の定款で当該保険契約者の保険契約と同種の保険契約に係る保険契約者が社員とされていない場合は、この限りでない。

３新設合併消滅株式会社の株式及び新株予約権は、新設合併設立相互会社の成立の日に、消滅する。

吸収合併存続株式会社は、効力発生日に、吸収合併消滅会社の権利義務を承継する。

２吸収合併消滅会社の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもって第三者に対抗することができない。

３第百六十四条第一項第二号イに掲げる事項についての定めがある場合には、吸収合併消滅相互会社の社員は、効力発生日に、同項第三号に掲げる事項についての定めに従い、同項第二号イの株式の株主となる。

４前三項の規定は、第百六十五条の十二において準用する第百六十五条の七若しくは第百六十五条の十七の規定による手続が終了していない場合又は吸収合併を中止した場合には、適用しない。

新設合併設立株式会社は、その成立の日に、新設合併消滅会社の権利義務を承継する。

２新設合併消滅会社の株主又は社員は、新設合併設立株式会社の成立の日に、第百六十五条第一項第九号に掲げる事項についての定めに従い、同項第六号又は第七号の株式の株主となる。

３新設合併消滅株式会社の新株予約権は、新設合併設立株式会社の成立の日に、消滅する。

４第百六十五条第一項第十二号イに規定する場合には、新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者は、新設合併設立株式会社の成立の日に、同項第十三号に掲げる事項についての定めに従い、同項第十二号イの新設合併設立株式会社の新株予約権の新株予約権者となる。

相互会社又は株式会社が吸収合併をしたときは、その効力が生じた日から二週間以内に、その主たる事務所又は本店の所在地において、吸収合併消滅会社については解散の登記をし、吸収合併存続会社については変更の登記をしなければならない。

２二以上の相互会社又は株式会社が新設合併をする場合には、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める日から二週間以内に、その主たる事務所又は本店の所在地において、新設合併消滅会社については解散の登記をし、新設合併設立会社については設立の登記をしなければならない。

第百五十九条第一項及び第百六十五条の二十三の合併による変更の登記の申請書には、商業登記法第十八条、第十九条（申請書の添付書面）及び第四十六条（添付書面の通則）（これらの規定を第六十七条において準用する場合を含む。）並びに同法第八十条（吸収合併の登記）（第三項において準用する場合を含む。）に定める書類のほか、次に掲げる書類を添付しなければならない。

２第百五十九条第一項及び第百六十五条の二十三の合併による設立の登記の申請書には、商業登記法第十八条、第十九条及び第四十六条（これらの規定を第六十七条において準用する場合を含む。）並びに同法第八十一条（新設合併の登記）（次項において準用する場合を含む。）に定める書類のほか、前項各号に掲げる書類を添付しなければならない。

３商業登記法第七十九条から第八十三条まで（合併の登記）の規定は、相互会社に関する登記について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

会社法第八百二十八条第一項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）及び第二項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第八百三十四条（第七号及び第八号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄）、第八百三十六条から第八百三十九条まで（担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力）、第八百四十三条（第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除く。）（合併の無効判決の効力）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第三項（第二号及び第三号に係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は第百五十九条第一項の合併の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第六項（非訟事件の管轄）、第八百七十条第二項（第六号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十条の二（申立書の写しの送付等）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第五号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十二条の二（抗告状の写しの送付等）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定はこの条において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第七号及び第八号中「社員等」とあるのは「相互会社の社員、取締役、監査役若しくは清算人（監査等委員会設置会社にあっては社員、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社にあっては社員、取締役、執行役又は清算人）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

削除

保険業を営む株式会社（以下この節において「保険株式会社」という。）は、その会社分割（以下この節において「分割」という。）によりその保険契約を承継させる場合には、新設分割計画又は吸収分割契約（以下「分割計画等」という。）において、当該分割により承継させるものとする保険契約（第百七十三条の五第一項において「分割対象契約」という。）について、契約条項の軽微な変更で保険契約者の不利益とならないものを定めることができる。

分割の当事者である保険株式会社についての会社法第七百八十二条第一項（吸収合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等）、第七百九十四条第一項（吸収合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等）及び第八百三条第一項（新設合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等）の規定の適用については、これらの規定中「事項」とあるのは「事項及び内閣府令で定める事項」と、「その本店」とあるのは「各営業所」とする。

保険株式会社が分割の当事者となる場合には、次の各号に掲げる者は、当該各号に定める保険株式会社に対し、分割について異議を述べることができる。

２前項の場合には、同項各号に定める保険株式会社（以下この条において「分割当事会社」という。）は、次に掲げる事項を官報及び当該分割当事会社が定款で定めた公告方法により公告し、かつ、知れている債権者（会社法第七百八十九条第三項又は第八百十条第三項に規定する債権者に限る。）（保険契約を承継させる分割である場合にあっては、前項第一号又は第三号に掲げる者のうち分割により承継させる保険契約に係る保険契約者及び当該知れている債権者）には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第四号の期間は、一月を下ることができない。

３保険契約者その他の債権者が前項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該保険契約者その他の債権者は、当該分割について承認をしたものとみなす。

４保険契約者その他の債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、分割当事会社は、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該分割をしても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

５前項の規定は、保険契約者その他保険契約に係る権利を有する者の当該権利（保険金請求権等を除く。）については、適用しない。

６第二項第四号の期間内に異議を述べた保険契約者（同項の規定による公告の時において既に保険金請求権等が生じている保険契約（当該保険金請求権等に係る支払により消滅することとなるものに限る。）に係る保険契約者を除く。以下この項及び次項において同じ。）の数が保険契約者（第一項の規定により異議を述べることができるものに限る。）の総数の十分の一（保険契約の全部を承継させる分割である場合にあっては、五分の一）を超え、かつ、当該異議を述べた保険契約者の保険契約に係る債権（保険金請求権等を除く。）の額に相当する金額として内閣府令で定める金額が保険契約者（同項の規定により異議を述べることができるものに限る。）の当該金額の総額の十分の一（保険契約の全部を承継させる分割である場合にあっては、五分の一）を超えるときは、分割は、その効力を有しない。

７前各項の規定によりされた分割は、前項の異議を述べた保険契約者及び保険契約者に係る保険契約に係る権利（保険金請求権等を除く。）を有する者についても、その効力を生ずる。

８第四項の規定にかかわらず、吸収分割会社又は新設分割会社（保険契約の全部を承継させる分割を行うものを除く。）は、第百七十三条の六第一項の規定による認可を受けた場合において、第二項の各別の催告をしなければならない保険契約者のうち、第一項の異議を述べ、かつ、保険契約が承継されることとなる場合には解約する旨を申し入れた保険契約者がいるときは、分割の前日までに、当該保険契約者に対し、被保険者のために積み立てた金額、未経過期間（当該保険契約に定めた保険期間のうち、当該保険契約が解約された時において、まだ経過していない期間をいう。）に対応する保険料その他内閣府令で定める金額を払い戻さなければならない。

９前各項に定めるもののほか、これらの規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。

１０会社法第七百八十九条、第七百九十九条（債権者の異議）及び第八百十条の規定は、第一項各号に定める保険株式会社については、適用しない。

１１第一項に規定する場合における会社法第七百五十九条第二項及び第三項（株式会社に権利義務を承継させる吸収分割の効力の発生等）、第七百六十一条第二項及び第三項（持分会社に権利義務を承継させる吸収分割の効力の発生等）、第七百六十四条第二項及び第三項（株式会社を設立する新設分割の効力の発生等）、第七百六十六条第二項及び第三項（持分会社を設立する新設分割の効力の発生等）、第七百九十一条第一項第一号（吸収分割又は株式交換に関する書面等の備置き及び閲覧等）、第八百一条第二項（吸収合併等に関する書面等の備置き及び閲覧等）並びに第八百十一条第一項第一号（新設分割又は株式移転に関する書面等の備置き及び閲覧等）の規定の適用については、同法第七百五十九条第二項、第七百六十一条第二項、第七百六十四条第二項及び第七百六十六条第二項中「の規定により異議」とあるのは「又は保険業法第百七十三条の四第一項の規定により異議」と、「）の各別の催告をしなければならないもの」とあるのは「）の各別の催告をしなければならないもの又は同法第百七十三条の四第二項の各別の催告をしなければならないもの（同項に規定する保険契約者を除く。）」と、同法第七百五十九条第二項及び第七百六十一条第二項中「第七百八十九条第二項の各別の催告」とあるのは「第七百八十九条第二項又は同法第百七十三条の四第二項の各別の催告」と、同法第七百六十四条第二項及び第七百六十六条第二項中「第八百十条第二項の各別の催告」とあるのは「第八百十条第二項又は同法第百七十三条の四第二項の各別の催告」と、同法第七百五十九条第三項及び第七百六十一条第三項中「第七百八十九条第一項第二号」とあるのは「第七百八十九条第一項第二号又は保険業法第百七十三条の四第一項」と、「同条第二項」とあるのは「第七百八十九条第二項又は同法第百七十三条の四第二項」と、同法第七百六十四条第三項及び第七百六十六条第三項中「第八百十条第一項第二号」とあるのは「第八百十条第一項第二号又は保険業法第百七十三条の四第一項」と、「同条第二項」とあるのは「第八百十条第二項又は同法第百七十三条の四第二項」と、同法第七百九十一条第一項第一号、第八百一条第二項及び第八百十一条第一項第一号中「法務省令」とあるのは「内閣府令」とする。

１２会社法第七百五十九条第二項及び第三項、第七百六十一条第二項及び第三項、第七百六十四条第二項及び第三項並びに第七百六十六条第二項及び第三項の規定は、保険契約に係る権利を有する者、第九十九条第三項に規定する保険金信託業務に係る金銭信託の受益者その他の政令で定める債権者については、適用しない。

分割により保険契約を承継させる保険株式会社は、分割の決議後に分割対象契約を締結するときは、分割をし、又はしないこととなった時までの間は、当該分割対象契約を締結する者に対し、前条第二項第一号から第三号までに掲げる事項その他内閣府令で定める事項を通知し、当該分割対象契約が承継される場合には吸収分割承継会社又は新設分割設立会社の保険契約者となることについてその承諾を得なければならない。

２前項の承諾をした者は、前条の規定の適用については、保険契約者でないものとみなす。

保険株式会社の分割は、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

２内閣総理大臣は、前項の認可の申請があったときは、次に掲げる基準に適合するかどうかを審査しなければならない。

３内閣総理大臣は、第一項の認可の申請が保険会社の保険契約を承継させる分割に係るものであるときは、当該保険契約を承継する会社が保険会社でなければ、同項の認可をしてはならない。

分割により保険契約を承継させる保険株式会社は、当該分割後、遅滞なく、当該分割により保険契約を承継させたこと及び内閣府令で定める事項を公告しなければならない。分割をしないこととなったときも、同様とする。

２分割により保険契約を承継した保険株式会社は、当該分割の日後三月以内に、当該分割による承継に係る保険契約者に対し、その旨（分割計画等において、当該分割による承継に係る保険契約について第百七十三条の二に規定する軽微な変更を定めたときは、当該分割により保険契約を承継したこと及び当該軽微な変更の内容）を通知しなければならない。

３分割により保険契約を承継させる保険株式会社が保険契約者に対して貸付金その他の債権を有しており、かつ、当該債権が分割計画等により保険契約を承継する保険株式会社に承継されることとされている場合において、第一項前段の規定による公告が時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法によりされたときは、当該保険契約者に対して民法第四百六十七条（債権の譲渡の対抗要件）の規定による確定日付のある証書による通知があったものとみなす。この場合においては、当該公告の日付をもって確定日付とする。

新設分割による設立の登記の申請書には、商業登記法第十八条、第十九条（申請書の添付書面）、第四十六条（添付書面の通則）、第八十六条（第八号を除く。）（会社分割の登記）及び第百九条第二項（第三号中同法第八十六条第八号に掲げる書面に係る部分を除き、同法第百十六条第一項及び第百二十五条において準用する場合を含む。）（会社分割の登記）に規定する書類のほか、次に掲げる書類を添付しなければならない。

２吸収分割承継会社である株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社がする吸収分割による変更の登記の申請書には、商業登記法第十八条、第十九条、第四十六条、第八十五条（保険株式会社に係る同条第三号又は第八号に掲げる書面に係る部分を除く。）（会社分割の登記）、第九十三条（添付書面の通則）（同法第百十一条及び第百十八条において準用する場合を含む。）及び第百九条第一項（第二号中同法第八十五条第八号に掲げる書面に係る部分を除き、同法第百十六条第一項及び第百二十五条において準用する場合を含む。）に規定する書類のほか、前項各号に掲げる書類を添付しなければならない。

内閣総理大臣は、保険会社等が第百五十二条第一項の規定により読み替えて適用する会社法第四百七十一条第六号（解散の事由）（第百五十二条第二項において準用する場合を含む。）に掲げる事由によって解散したものであるときは利害関係人若しくは法務大臣の請求により又は職権で、第百八十条の四第一項又は同法第四百七十八条第一項（清算人の就任）の規定により清算人となる者がないとき、及び保険会社等が第百八十条第二号又は同法第四百七十五条第二号（清算の開始原因）に掲げる場合に該当することとなったものであるときは利害関係人の請求により又は職権で、清算人を選任する。

２保険業を営む株式会社に対する会社法第四百七十七条第四項（株主総会以外の機関の設置）の規定の適用については、同項中「大会社」とあるのは、「保険会社若しくは保険業法第二百七十二条の四第一項第一号ロに掲げる株式会社」とする。

３会社法第四百七十八条第二項から第四項までの規定は、保険業を営む株式会社については、適用しない。

４保険会社等が第三条第一項の免許又は第二百七十二条第一項の登録の取消しによって解散したときは、第百八十条の四第一項又は会社法第四百七十八条第一項の規定にかかわらず、内閣総理大臣が清算人を選任する。

５第八条の二第二項及び第十二条第二項の規定は、保険業を営む株式会社の清算人について準用する。

６保険業を営む株式会社に対する会社法第四百七十八条第八項において準用する同法第三百三十一条第一項第三号（取締役の資格等）の規定の適用については、同号中「この法律」とあるのは、「保険業法、この法律」とする。

７内閣総理大臣は、第一項、第四項又は第九項の規定により清算人を選任する場合には、その清算人の中から清算に係る株式会社又は相互会社（以下この節において「清算保険会社等」という。）を代表する清算人（以下この節において「代表清算人」という。）を定めることができる。

８清算人（内閣総理大臣が選任した者及び特別清算の場合の清算人を除く。）は、その就職の日から二週間以内に次に掲げる事項を内閣総理大臣に届け出なければならない。ただし、その間に特別清算が開始した場合は、この限りでない。

９内閣総理大臣は、保険会社等の清算（特別清算を除く。）の場合において、重要な事由があると認めるときは、清算人を解任することができる。この場合において、内閣総理大臣は、清算人を選任することができる。

１０保険業を営む株式会社の清算の場合における会社法第四百七十九条（清算人の解任）の規定の適用については、同条第一項中「前条第二項から第四項までの規定により裁判所」とあるのは「内閣総理大臣」と、同条第二項中「清算人」とあるのは「清算人（内閣総理大臣が選任した者を除く。）」とする。

１１商業登記法第七十三条第一項及び第三項（清算人の登記）並びに第七十四条第一項（清算人に関する変更の登記）（第百八十三条第二項において準用する場合を含む。）の規定は、内閣総理大臣が選任した清算人について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

１２第九項の規定により内閣総理大臣が清算人を解任する場合においては、内閣総理大臣は、清算保険会社等の本店又は主たる事務所の所在地の登記所にその旨の登記を嘱託しなければならない。

前条第一項、第四項又は第九項の規定により選任された清算人は、清算保険会社等から報酬を受けることができる。

２前項の報酬の額は、内閣総理大臣が定める。