第百四十九条（管理委託契約の変更又は解除）

内閣総理大臣は、保険会社又は保険会社及びその子会社等に係る次に掲げる額を用いて、保険会社の経営の健全性を判断するための基準として保険金等の支払能力の充実の状況が適当であるかどうかの基準を定めることができる。

内閣総理大臣は、保険会社の業務若しくは財産の状況に照らして、又は事情の変更により、保険会社の業務の健全かつ適切な運営を確保し、保険契約者等の保護を図るため必要があると認めるときは、当該保険会社に対し、その必要の限度において、第四条第二項第二号から第四号までに掲げる書類に定めた事項の変更を命ずることができる。

内閣総理大臣は、保険会社の業務若しくは財産又は保険会社及びその子会社等の財産の状況に照らして、当該保険会社の業務の健全かつ適切な運営を確保し、保険契約者等の保護を図るため必要があると認めるときは、当該保険会社に対し、措置を講ずべき事項及び期限を示して、経営の健全性を確保するための改善計画の提出を求め、若しくは提出された改善計画の変更を命じ、又はその必要の限度において、期限を付して当該保険会社の業務の全部若しくは一部の停止を命じ、若しくは当該保険会社の財産の供託その他監督上必要な措置を命ずることができる。

２前項の規定による命令（改善計画の提出を求めることを含む。）であって、保険会社の保険金等の支払能力の充実の状況によって必要があると認めるときにするものは、保険会社の保険金等の支払能力の充実の状況に係る区分に応じ内閣府令・財務省令で定めるものでなければならない。

内閣総理大臣は、保険会社が次の各号のいずれかに該当することとなったときは、当該保険会社の業務の全部若しくは一部の停止若しくは取締役、執行役、会計参与、監査役若しくは会計監査人の解任を命じ、又は第三条第一項の免許を取り消すことができる。

内閣総理大臣は、保険会社の財産の状況が著しく悪化し、保険業を継続することが保険契約者等の保護の見地から適当でないと認めるときは、当該保険会社の第三条第一項の免許を取り消すことができる。

保険会社は、この法律の定めるところに従い、他の保険会社（外国保険会社等を含む。以下この項において同じ。）との契約により保険契約を当該他の保険会社（以下この節において「移転先会社」という。）に移転することができる。

２前項の保険契約には、第百三十七条第一項の規定による公告の時において既に保険事故が発生している保険契約（当該保険事故に係る保険金の支払により消滅することとなるものに限る。）その他の政令で定める保険契約を含まないものとする。

３第一項の契約には、保険契約の移転とともにする保険会社の財産の移転に関する事項を定めなければならない。この場合においては、保険契約の移転をしようとする保険会社（以下この節において「移転会社」という。）は、同項の契約により移転するものとされる保険契約（第百三十八条第一項において「移転対象契約」という。）に係る保険契約者（以下この節において「移転対象契約者」という。）以外の当該移転会社の債権者の利益を保護するために必要と認められる財産を留保しなければならない。

４移転会社は、第一項の契約において、当該契約により移転するものとされる保険契約について、契約条項の軽微な変更で保険契約者の不利益とならないものを定めることができる。

前条第一項の保険契約の移転をするには、移転会社及び移転先会社（外国保険会社等を除く。）において株主総会又は社員総会（総代会を設けているときは、総代会）（以下この章、次章及び第十章において「株主総会等」という。）の決議を必要とする。

２前項の場合には、会社法第三百九条第二項（株主総会の決議）に定める決議又は第六十二条第二項に定める決議によらなければならない。

３移転会社及び移転先会社は、第一項の決議をする場合には、会社法第二百九十九条第一項（株主総会の招集の通知）（第四十一条第一項及び第四十九条第一項において準用する場合を含む。）の規定による通知において、前条第一項の契約の要旨を示さなければならない。

移転会社の取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役）は、前条第一項の株主総会等の会日の二週間前から次条第一項の規定により公告された異議を述べるべき期間の最終日まで、第百三十五条第一項の契約に係る契約書その他の内閣府令で定める書類を各営業所又は各事務所に備え置かなければならない。

２移転会社の株主又は保険契約者は、その営業時間又は事業時間内に限り、前項の書類の閲覧を求め、又は移転会社の定める費用を支払ってその謄本若しくは抄本の交付を求めることができる。

移転会社は、第百三十六条第一項の決議をした日から二週間以内に、第百三十五条第一項の契約の要旨、移転会社及び移転先会社の貸借対照表（外国保険会社等の場合にあっては、日本における保険業の貸借対照表）並びに移転対象契約者で異議がある者は一定の期間内に異議を述べるべき旨その他内閣府令で定める事項を公告するとともに、移転対象契約者にこれらの事項を通知しなければならない。ただし、当該移転対象契約者の保護に欠けるおそれがないものとして内閣府令で定める場合は、当該通知をすることを要しない。

２前項の期間は、一月を下ってはならない。

３第一項の異議を述べるべき期間内に異議を述べた移転対象契約者の数が移転対象契約者の総数の十分の一（保険契約の全部に係る保険契約の移転である場合にあっては、五分の一）を超え、かつ、当該異議を述べた移転対象契約者の保険契約に係る債権（当該保険契約について、第一項の規定による公告の時において既に生じている保険金請求権等（第十七条第五項に規定する保険金請求権等をいう。）がある場合には、当該保険金請求権等を除く。）の額に相当する金額として内閣府令で定める金額が移転対象契約者の当該金額の総額の十分の一（保険契約の全部に係る保険契約の移転である場合にあっては、五分の一）を超えるときは、保険契約の移転をしてはならない。

４第一項の異議を述べるべき期間内に異議を述べた移転対象契約者の数又はその者の前項の内閣府令で定める金額が、同項に定める割合を超えないときは、当該移転対象契約者全員が当該保険契約の移転を承認したものとみなす。

５移転会社（保険契約の全部に係る保険契約の移転をしようとするものを除く。）は、第百三十九条第一項の規定による認可を受けた場合において、第一項の異議を述べ、かつ、保険契約が移転することとなる場合には解約する旨を申し入れた移転対象契約者がいるときは、保険契約の移転の前日までに、当該移転対象契約者に対し、被保険者のために積み立てた金額、未経過期間（当該保険契約に定めた保険期間のうち、当該保険契約が解約された時において、まだ経過していない期間をいう。）に対応する保険料その他内閣府令で定める金額を払い戻さなければならない。

移転会社は、第百三十六条第一項の決議後に移転対象契約を締結するときは、保険契約の移転をし、又はしないこととなった時までの間は、当該移転対象契約を締結する者に対し、次に掲げる事項を通知し、当該移転対象契約が移転する場合には移転先会社の保険契約者となることについてその承諾を得なければならない。

２前項の承諾をした者は、前条の規定の適用については、移転対象契約者でないものとみなす。

保険契約の移転は、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

２内閣総理大臣は、前項の認可の申請があったときは、次に掲げる基準に適合するかどうかを審査しなければならない。

移転会社は、保険契約の移転後、遅滞なく、保険契約の移転をしたこと及び内閣府令で定める事項を公告しなければならない。保険契約の移転をしないこととなったときも、同様とする。

２移転先会社は、保険契約の移転を受けたときは、当該保険契約の移転後三月以内に、当該保険契約の移転に係る保険契約者に対し、その旨（第百三十五条第一項の契約において、当該保険契約の移転に係る保険契約について同条第四項に規定する軽微な変更を定めたときは、保険契約の移転を受けたこと及び当該軽微な変更の内容）を通知しなければならない。ただし、当該保険契約の移転に係る保険契約者の保護に欠けるおそれがないものとして内閣府令で定める場合は、この限りでない。

３移転会社が保険契約者に対して貸付金その他の債権を有しており、かつ、当該債権が第百三十五条第一項の契約により保険契約とともに移転先会社に移転することとされている場合において、第一項前段の規定による公告が当該会社の公告方法として定める時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法によりされたときは、当該保険契約者に対して民法第四百六十七条（債権の譲渡の対抗要件）の規定による確定日付のある証書による通知があったものとみなす。この場合においては、当該公告の日付をもって確定日付とする。

保険契約の移転がされた場合において、移転先会社が相互会社であるときは、当該保険契約の移転に係る移転対象契約者は、当該相互会社に入社する。ただし、移転先会社の定款において当該保険契約の移転に係る保険契約と同種の保険契約に係る保険契約者が社員とされていない場合は、この限りでない。

保険会社を全部又は一部の当事者とする事業の譲渡又は譲受けは、内閣府令で定めるものを除き、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

保険金信託業務を行う相互会社が保険契約の全部に係る保険契約の移転の決議をした場合で、当該保険金信託業務に係る事業の譲渡について社員総会（総代会を設けているときは、総代会）又は取締役会の決議をしたときは、当該相互会社は、当該決議をした日から二週間以内に、当該決議の要旨及び当該事業の譲渡に異議のある金銭信託の受益者（以下この条において「受益者」という。）は一定の期間内に異議を述べるべき旨を公告しなければならない。

２前項の期間は、一月を下ってはならない。

３受益者が第一項の期間内に異議を述べなかったときは、当該受益者は、当該事業の譲渡を承認したものとみなす。

保険会社は、この法律の定めるところに従い、他の保険会社（外国保険会社等（内閣府令で定めるものを除く。）を含む。以下この項において同じ。）との契約により当該他の保険会社（以下この節において「受託会社」という。）にその業務及び財産の管理の委託をすることができる。

２前項の管理の委託をするには、当該管理の委託をする保険会社（以下この節において「委託会社」という。）及び受託会社（外国保険会社等を除く。）において株主総会等の決議を必要とする。

３前項の場合には、会社法第三百九条第二項（株主総会の決議）に定める決議又は第六十二条第二項に定める決議によらなければならない。

４第百三十六条第三項の規定は、第二項の決議をする場合について準用する。

前条第一項の管理の委託は、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

２内閣総理大臣は、前項の認可の申請があったときは、次に掲げる基準に適合するかどうかを審査しなければならない。

委託会社は、前条第一項の認可を受けたときは、遅滞なく、第百四十四条第一項の契約（以下この節において「管理委託契約」という。）の要旨を公告し、かつ、当該管理の委託をした旨並びに受託会社の商号、名称又は氏名及びその本店若しくは主たる事務所又は日本における主たる店舗（第百八十七条第一項第四号に規定する日本における主たる店舗をいう。）を登記しなければならない。

２前項の登記は、委託会社の本店又は主たる事務所の所在地において行わなければならない。

３第一項の登記の申請書には、商業登記法第十八条、第十九条（申請書の添付書面）及び第四十六条（添付書面の通則）（これらの規定を第六十七条において準用する場合を含む。）に定める書類のほか、次に掲げる書類を添付しなければならない。

この法律に別段の定めがある場合を除くほか、委託会社と受託会社との間の関係は、委任に関する規定に従う。

受託会社が委託会社のために保険契約の締結その他の行為をするときは、委託会社のためにすることを表示しなければならない。

２前項の表示をしないでした行為は、受託会社が自己のためにしたものとみなす。

３会社法第十一条第一項及び第三項（支配人の代理権）の規定は、受託会社について準用する。この場合において、同条第一項中「会社」とあるのは「保険業法第百四十四条第二項に規定する委託会社」と、「事業」とあるのは「業務及び財産」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

４一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成十八年法律第四十八号）第七十八条（代表者の行為についての損害賠償責任）の規定は、委託会社について準用する。この場合において、同条中「代表理事その他の代表者」とあるのは、「保険業法第百四十四条第一項に規定する受託会社」と読み替えるものとする。

管理委託契約に定めた事項の変更又は管理委託契約の解除をするには、委託会社及び受託会社（外国保険会社等を除く。）において株主総会等の決議を必要とする。

２前項の変更又は解除は、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

３第百四十四条第三項及び第四項の規定は、第一項の決議をする場合について準用する。

委託会社は、前条第二項の認可を受けたときは、遅滞なく、その旨を公告しなければならない。管理委託契約が同条第一項の解除以外の原因によって終了したときも、同様とする。

２第百四十六条第三項の規定は、管理委託契約に定める事項の変更又は管理委託契約の終了の登記をする場合について準用する。この場合において、同項中「次に掲げる書類」とあるのは「次に掲げる書類（解除以外の原因による終了の場合にあっては、第一号に掲げる書類及びその終了の事由の発生を証する書面）」と、同項第一号中「管理委託契約」とあるのは「管理委託契約（変更の場合にあっては、変更後の管理委託契約）」と読み替えるものとする。

削除

保険業を営む株式会社に対する会社法第四百七十一条（解散の事由）の規定の適用については、同条中「次に」とあるのは、「第三号から第六号までに」とする。

２前項の規定により読み替えて適用する会社法第四百七十一条の規定は、相互会社について準用する。この場合において、同条第三号中「株主総会」とあるのは「社員総会（総代会を設けているときは、総代会）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

３保険会社等は、第一項の規定により読み替えて適用する会社法第四百七十一条第三号から第六号まで（前項において準用する場合を含む。）に掲げる事由のほか、次に掲げる事由（保険業を営む株式会社にあっては、第二号に掲げる事由）により解散する。

次に掲げる事項は、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

２内閣総理大臣は、前項の認可の申請があったときは、次に掲げる基準に適合するかどうかを審査しなければならない。

３内閣総理大臣は、第一項の認可の申請をした保険会社等（株式会社及び第六十三条第一項の定款の定めをしている相互会社に限る。）を保険者とする保険契約（当該申請の日において既に保険事故が発生している保険契約（当該保険事故に係る保険金の支払により消滅することとなるものに限る。）その他の政令で定める保険契約を除く。）がある場合には、第一項の認可をしないものとする。

保険会社等は、前条第一項の認可を受けたときは、内閣府令で定めるところにより、遅滞なく、その旨及び当該認可を受けた事項の内容を公告しなければならない。

第百五十二条第三項第一号に掲げる事由による解散の登記の申請書には、第六十七条において準用する商業登記法第十八条、第十九条及び第四十六条並びに第百五十八条において準用する同法第七十一条第三項に定める書類のほか、次に掲げる書類を添付しなければならない。

相互会社が解散の決議をする場合には、第六十二条第二項に定める決議によらなければならない。

相互会社は、解散の決議に係る社員総会（総代会を設けているときは、総代会）の会日の二週間前から当該決議の日（総代会において解散の決議をしたときは、次条第一項の規定による公告の日後一月を経過する日）まで、解散に関する議案その他の内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各事務所に備え置かなければならない。

２相互会社の社員は、相互会社の事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該相互会社の定めた費用を支払わなければならない。

相互会社は、総代会において解散の決議をしたときは、当該決議の日から二週間以内に、当該決議の要旨及び貸借対照表その他内閣府令で定める事項を公告しなければならない。

２前項の場合には、社員総数の千分の五以上に相当する数の社員（特定相互会社にあっては、第五十条第一項に規定する政令で定める数以上の社員）で六月前から引き続き社員である者は、取締役に対し、当該決議に係る事項を会議の目的として、当該会議の目的たる事項及び招集の理由を示して、社員総会の招集を請求することができる。この場合において、当該請求は、同項の規定による公告の日から、一月以内にしなければならない。

３前項の場合において、同項の規定による請求があった日から六週間を経過する日までに総代会がした解散の決議を承認する旨の社員総会の決議がない場合には、当該総代会の決議は、その効力を失う。

４第百五十六条の規定は、前項の社員総会の決議について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

会社法第九百二十六条（解散の登記）並びに商業登記法第七十一条第一項及び第三項（解散の登記）の規定は、相互会社について準用する。この場合において、同項中「会社法第四百七十八条第一項第一号」とあるのは「保険業法第百八十条の四第一項第一号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

相互会社は、他の相互会社又は保険業を営む株式会社と合併をすることができる。この場合においては、合併をする相互会社又は株式会社は、合併契約を締結しなければならない。

２前項の場合において、合併後存続する会社又は合併により設立する会社は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ当該各号に定める会社でなければならない。

相互会社と相互会社とが吸収合併（相互会社が他の相互会社又は株式会社とする合併であって、合併により消滅する相互会社又は株式会社の権利義務の全部を合併後存続する相互会社又は株式会社に承継させるものをいう。以下同じ。）をする場合には、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

相互会社と相互会社とが新設合併（二以上の相互会社又は二以上の相互会社及び株式会社がする合併であって、合併により消滅する相互会社又は株式会社の権利義務の全部を合併により設立する相互会社又は株式会社に承継させるものをいう。以下同じ。）をする場合には、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

２新設合併設立相互会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第四号に掲げる事項は、設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別して定めなければならない。

株式会社と相互会社とが吸収合併をする場合において、吸収合併後存続する保険会社等が相互会社であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

２第六十八条第六項の規定は、前項の吸収合併の場合について準用する。この場合において、同条第六項中「第四項の準備金のほか、損失てん補準備金」とあるのは「損失てん補準備金」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

３第七十二条第一項の規定は、第一項第一号の吸収合併消滅株式会社について準用する。この場合において、同条第一項中「第七十条第二項」とあるのは「第百六十五条の七第二項」と、「組織変更」とあるのは「吸収合併」と、「通知し、その承諾を得なければならない」とあるのは「通知しなければならない」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

４第八十三条の規定は、第一項の吸収合併について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

株式会社と相互会社とが新設合併をする場合において、新設合併により設立する保険会社等が相互会社であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

２新設合併設立相互会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第四号に掲げる事項は、設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別して定めなければならない。

３前条第二項の規定は第一項の新設合併の場合について、同条第三項の規定は新設合併消滅株式会社について、それぞれ準用する。この場合において、同項中「吸収合併」とあるのは「新設合併」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

４第八十三条の規定は、第一項の新設合併について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

株式会社と相互会社とが吸収合併をする場合において、吸収合併後存続する保険会社等が株式会社であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

２第八十九条第一項本文及び第二項の規定は、前項の吸収合併の場合について準用する。この場合において、同条第一項中「組織変更をする相互会社」とあるのは「吸収合併消滅相互会社」と、「効力発生日」とあるのは「第百六十四条第一項第九号の日」と、「組織変更計画」とあるのは「同項の吸収合併契約」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

３第九十条の規定は第一項の吸収合併について、第百六十二条第三項の規定は吸収合併消滅相互会社について、それぞれ準用する。この場合において、第九十条第一項中「組織変更をする相互会社の社員は、組織変更計画」とあるのは「吸収合併消滅相互会社の社員は、第百六十四条第一項の吸収合併契約」と、「組織変更後株式会社」とあるのは「吸収合併存続株式会社」と、第百六十二条第三項中「第百六十五条の七第二項」とあるのは「第百六十五条の十七第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

４第九十一条の規定は、吸収合併存続株式会社について準用する。この場合において、同条中「組織変更剰余金額」とあるのは「合併剰余金額」と、同条第一項中「第八十六条第四項第二号の定款で定める事項として、」とあるのは「定款で」と、同条第三項中「前条第二項」とあるのは「第百六十四条第三項において準用する前条第二項」と、同条第四項中「、組織変更」とあるのは「、第百六十四条第一項の吸収合併」と、「その他組織変更」とあるのは「その他当該吸収合併」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

株式会社と相互会社とが新設合併をする場合において、新設合併により設立する保険会社等が株式会社であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

２新設合併設立株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第四号に掲げる事項は、新設合併設立株式会社の設立に際して監査等委員となる者である新設合併設立株式会社の設立に際して取締役となる者とそれ以外の新設合併設立株式会社の設立に際して取締役となる者とを区別して定めなければならない。

３第一項に規定する場合において、新設合併消滅株式会社の全部又は一部が種類株式発行会社であるときは、新設合併消滅会社は、新設合併消滅株式会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第六号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。

４第一項に規定する場合には、同項第六号に掲げる事項についての定めは、新設合併消滅株式会社の株主（新設合併消滅株式会社、新設合併消滅相互会社及び前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて新設合併設立株式会社の株式を交付することを内容とするものでなければならない。

５第八十九条第一項本文及び第二項の規定は、第一項の新設合併の場合について準用する。この場合において、同条第一項中「組織変更をする相互会社」とあるのは「新設合併消滅相互会社」と、「効力発生日」とあるのは「新設合併設立株式会社の成立の日」と、「組織変更計画」とあるのは「第百六十五条第一項の新設合併契約」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

６第九十条の規定は第一項の新設合併について、第百六十二条第三項の規定は新設合併消滅相互会社について、それぞれ準用する。この場合において、第九十条第一項中「組織変更をする相互会社の社員は、組織変更計画」とあるのは「新設合併消滅相互会社の社員は、第百六十五条第一項の新設合併契約」と、「組織変更後株式会社」とあるのは「新設合併設立株式会社」と、第百六十二条第三項中「第百六十五条の七第二項」とあるのは「第百六十五条の十七第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

７第九十一条の規定は、新設合併設立株式会社について準用する。この場合において、同条中「組織変更剰余金額」とあるのは「合併剰余金額」と、同条第一項中「第八十六条第四項第二号」とあるのは「第百六十五条第一項第三号」と、同条第三項中「前条第二項」とあるのは「第百六十五条第六項において準用する前条第二項」と、同条第四項中「、組織変更」とあるのは「、第百六十五条第一項の新設合併」と、「その他組織変更」とあるのは「その他当該新設合併」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

消滅株式会社（吸収合併消滅株式会社及び新設合併消滅株式会社をいう。以下この節において同じ。）は、次に掲げる日のいずれか早い日から合併がその効力を生ずる日（以下この節において「効力発生日」という。）までの間、合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各営業所に備え置かなければならない。

２消滅株式会社の株主及び保険契約者その他の債権者は、消滅株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該消滅株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

消滅株式会社は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、合併契約の承認を受けなければならない。

２消滅株式会社が前項の規定による決議をする場合には、会社法第三百九条第二項（株主総会の決議）の規定による決議によらなければならない。

３消滅株式会社は、第一項の規定による決議をする場合には、会社法第二百九十九条第一項（株主総会の招集の通知）の通知において、合併契約の要領を示さなければならない。

４第二項の規定にかかわらず、消滅株式会社が公開会社（会社法第二条第五号（定義）に規定する公開会社をいう。以下この節において同じ。）である場合において、消滅株式会社の株主に対して交付する株式等の全部又は一部が譲渡制限株式であるときは、第一項の決議は、同法第三百九条第三項に定める決議によらなければならない。ただし、当該消滅株式会社が種類株式発行会社である場合は、この限りでない。

５新設合併消滅株式会社が種類株式発行会社である場合において、新設合併消滅株式会社の株主に対して交付する新設合併設立株式会社の株式の全部又は一部が譲渡制限株式であるときは、当該新設合併は、当該譲渡制限株式の割当てを受ける種類の株式（譲渡制限株式を除く。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。

６新設合併消滅株式会社が前項の規定による決議をする場合には、会社法第三百二十四条第三項（種類株主総会の決議）の規定による決議によらなければならない。

吸収合併又は新設合併が法令又は定款に違反する場合において、消滅株式会社の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、消滅株式会社の株主は、消滅株式会社に対し、当該吸収合併又は新設合併をやめることを請求することができる。