金融商品取引法昭和二十三年法律第二十五号
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第百条の四の規定による登記の申請書には、清算人が第百条の十七第一項において準用する会社法第五百七条第三項の承認を得たことを証する書面を添付しなければならない。
金融商品会員制法人がその債務につきその財産をもつて完済することができなくなつた場合には、裁判所は、理事長及び理事若しくは債権者の申立てにより又は職権で、破産手続開始の決定をする。
２前項に規定する場合には、理事長及び理事は、直ちに破産手続開始の申立てをしなければならない。
解散した金融商品会員制法人は、清算の目的の範囲内において、その清算の結了に至るまでは、なお存続するものとみなす。
第百条の十七第一項において準用する会社法第六百四十七条第一項の規定により清算人となる者がないとき、又は清算人が欠けたため損害を生ずるおそれがあるときは、裁判所は、利害関係人若しくは検察官の請求により又は職権で、清算人を選任することができる。
重要な事由があるときは、裁判所は、利害関係人若しくは検察官の請求により又は職権で、清算人を解任することができる。
清算人の職務は、次のとおりとする。
２清算人は、前項各号に掲げる職務を行うために必要な一切の行為をすることができる。
清算人は、その就職の日から二月以内に、少なくとも三回の公告をもつて、債権者に対し、一定の期間内にその債権の申出をすべき旨の催告をしなければならない。この場合において、その期間は、二月を下ることができない。
２前項の公告には、債権者がその期間内に申出をしないときは、その債権は、清算から除斥されるべき旨を付記しなければならない。ただし、清算人は、知れている債権者を除斥することができない。
３清算人は、知れている債権者には、各別にその申出の催告をしなければならない。
４第一項の規定による公告は、官報に掲載してする。
前条第一項の期間の経過後に申出をした債権者は、金融商品会員制法人の債務が完済された後まだ権利の帰属すべき者に引き渡されていない財産に対してのみ、請求をすることができる。
清算中に金融商品会員制法人の財産がその債務を完済するのに足りないことが明らかになつたときは、清算人は、直ちに破産手続開始の申立てをし、その旨を公告しなければならない。
２清算人は、清算中の金融商品会員制法人が破産手続開始の決定を受けた場合において、破産管財人にその事務を引き継いだときは、その任務を終了したものとする。
３前項に規定する場合において、清算中の金融商品会員制法人が既に債権者に支払い、又は権利の帰属すべき者に引き渡したものがあるときは、破産管財人は、これを取り戻すことができる。
４第一項の規定による公告は、官報に掲載してする。
清算が結了したときは、清算人は、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。
会社法第四百九十二条第一項及び第三項、第五百七条（第二項を除く。）、第六百四十四条（第三号を除く。）、第六百四十七条第一項及び第四項、第六百五十条第二項、第六百五十五条第一項から第五項まで並びに第六百六十二条から第六百六十四条までの規定は、金融商品会員制法人の解散及び清算について準用する。この場合において、同法第四百九十二条第一項中「清算人（清算人会設置会社にあっては、第四百八十九条第七項各号に掲げる清算人）」とあるのは「清算人」と、同項及び同法第五百七条第一項中「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、同法第四百九十二条第三項及び第五百七条第三項中「株主総会」とあるのは「総会」と、同法第六百四十四条第一号中「第六百四十一条第五号」とあるのは「金融商品取引法第百条第一項第三号」と、同法第六百四十七条第一項第一号中「業務を執行する社員」とあるのは「理事長及び理事」と、同項第三号中「社員（業務を執行する社員を定款で定めた場合にあっては、その社員）の過半数の同意によって定める」とあるのは「総会の決議によって選任された」と、同法第六百五十五条第三項中「互選」とあるのは「互選又は総会の決議」と、同条第四項中「業務を執行する社員」とあるのは「理事長又は理事」と、「社員を」とあるのは「理事長又は理事を定款において」と、「代表する社員が」とあるのは「代表する理事長及び理事（定款でその代表権を制限されている者を除く。）が」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
２会社法第八百六十八条第一項、第八百七十一条、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、金融商品会員制法人の清算について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
金融商品会員制法人の清算人に関する事件は、金融商品会員制法人の主たる事務所の所在地の地方裁判所の管轄とする。
金融商品会員制法人の清算人の選任の裁判に対しては、不服を申し立てることができない。
裁判所は、第百条の九の規定により裁判所が金融商品会員制法人の清算人を選任した場合においては、金融商品会員制法人に報酬を支払わせることができる。清算人に対して支払う報酬の額は、当該清算人及び監事の陳述を聴き、裁判所が定める。
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裁判所は、金融商品会員制法人の解散及び清算の監督に必要な検査をさせるため、検査役を選任することができる。
２第百条の十九及び第百条の二十の規定は、前項の規定により裁判所が検査役を選任した場合について準用する。
金融商品会員制法人の解散及び清算を監督する裁判所は、内閣総理大臣に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。
２内閣総理大臣は、前項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。
第八十八条の九及び第八十八条の十二から第八十八条の十五までの規定は、清算人がその職務を行う場合について準用する。
商業登記法第七十一条第一項の規定は、この法律による金融商品会員制法人の解散の登記について準用する。
会員金融商品取引所は、その組織を変更して株式会社金融商品取引所になることができる。
会員金融商品取引所は、前条の組織変更（以下この目において「組織変更」という。）をするには、組織変更計画を作成して、総会の決議によつて、その承認を受けなければならない。
２会員金融商品取引所は、総会員の四分の三以上の賛成がなければ、組織変更の決議をすることができない。ただし、定款に別段の定めがあるときは、この限りでない。
３第一項の総会の招集は、その会議開催日の五日前までに、会議の目的である事項のほか、組織変更計画の要領及び組織変更後の株式会社（以下この目において「組織変更後株式会社金融商品取引所」という。）の定款を示してしなければならない。
４会員金融商品取引所が組織変更をする場合には、当該会員金融商品取引所は、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。
５組織変更後株式会社金融商品取引所が監査等委員会設置会社である場合には、前項第三号に掲げる事項（組織変更後株式会社金融商品取引所の取締役の氏名に限る。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。
組織変更をする会員金融商品取引所は、前条第一項の総会の会議開催日の五日前から効力発生日の前日までの間、組織変更計画の内容その他の内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を主たる事務所に備え置かなければならない。
２組織変更をする会員金融商品取引所の会員及び債権者は、当該会員金融商品取引所に対して、その事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該会員金融商品取引所の定めた費用を支払わなければならない。
組織変更をする会員金融商品取引所の債権者は、当該会員金融商品取引所に対し、組織変更について異議を述べることができる。
２組織変更をする会員金融商品取引所は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第二号の期間は、一月を下ることができない。
３債権者が前項第二号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該組織変更について承認をしたものとみなす。
４債権者が第二項第二号の期間内に異議を述べたときは、組織変更をする会員金融商品取引所は、当該債権者に対し弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
組織変更後株式会社金融商品取引所は、効力発生日から六月間、第百一条の三第一項の書面又は電磁的記録及び前条の規定による手続の経過その他の組織変更に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を本店に備え置かなければならない。
２組織変更後株式会社金融商品取引所の株主及び債権者は、当該組織変更後株式会社金融商品取引所に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該組織変更後株式会社金融商品取引所の定めた費用を支払わなければならない。
会員金融商品取引所の会員は、組織変更計画の定めるところにより、組織変更後株式会社金融商品取引所の株式又は金銭の割当てを受けるものとする。
２会社法第二百三十四条第一項（各号を除く。）及び第二項から第五項まで、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十一条、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条並びに第八百七十六条の規定は、前項の規定により株式又は金銭の割当てを受ける場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
組織変更後株式会社金融商品取引所の資本金として計上すべき額については、内閣府令で定める。
組織変更に際して資本準備金として計上すべき額その他組織変更に際しての計算に関し必要な事項は、内閣府令で定める。
会員金融商品取引所は、第百一条の六第一項の規定による株式の割当てを行うほか、組織変更に際して、組織変更後株式会社金融商品取引所の株式を発行することができる。この場合においては、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。
会員金融商品取引所は、組織変更時発行株式の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。
２組織変更時発行株式の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を会員金融商品取引所に交付しなければならない。
３前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、会員金融商品取引所の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。
４会員金融商品取引所は、第一項各号に掲げる事項について変更があつたときは、直ちに、その旨及び当該変更があつた事項を第二項の申込みをした者（以下この目において「申込者」という。）に通知しなければならない。
５会員金融商品取引所が申込者に対してする通知又は催告は、第二項第一号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該会員金融商品取引所に通知した場合にあつては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。
６前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであつた時に、到達したものとみなす。
会員金融商品取引所は、申込者の中から組織変更時発行株式の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる組織変更時発行株式の数を定めなければならない。この場合において、会員金融商品取引所は、当該申込者に割り当てる組織変更時発行株式の数を、前条第二項第二号の数よりも減少することができる。
２会員金融商品取引所は、第百一条の九第四号の期日の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる組織変更時発行株式の数を通知しなければならない。
申込者は、会員金融商品取引所の割り当てた組織変更時発行株式の数について組織変更時発行株式の引受人となる。
組織変更時発行株式の引受人（第百一条の九第三号の財産（以下この目において「現物出資財産」という。）を給付する者を除く。）は、同条第四号の期日に、会員金融商品取引所が定めた銀行等（会社法第三十四条第二項に規定する銀行等をいう。）の払込みの取扱いの場所において、それぞれの組織変更時発行株式の払込金額の全額を払い込まなければならない。
２組織変更時発行株式の引受人（現物出資財産を給付する者に限る。）は、第百一条の九第四号の期日に、それぞれの組織変更時発行株式の払込金額の全額に相当する現物出資財産を給付しなければならない。
３組織変更時発行株式の引受人は、第一項の規定による払込み又は前項の規定による給付（以下この目において「出資の履行」という。）をする債務と会員金融商品取引所に対する債権とを相殺することができない。
４出資の履行をすることにより組織変更時発行株式の株主となる権利の譲渡は、組織変更後株式会社金融商品取引所に対抗することができない。
５組織変更時発行株式の引受人は、出資の履行をしないときは、当該出資の履行をすることにより組織変更時発行株式の株主となる権利を失う。
組織変更時発行株式の引受人は、効力発生日に、出資の履行を行つた組織変更時発行株式の株主となる。
民法第九十三条第一項ただし書及び第九十四条第一項の規定は、組織変更時発行株式の引受けの申込み及び割当てに係る意思表示については、適用しない。
２組織変更時発行株式の引受人は、効力発生日から一年を経過した後又はその株式について権利を行使した後は、錯誤、詐欺又は強迫を理由として組織変更時発行株式の引受けの取消しをすることができない。
第百一条の二十第一項の設立の登記後に引受けのない株式があるときは、第百一条の二第一項の総会の決議の当時の会員金融商品取引所の理事長及び理事並びに効力発生日の当時の株式会社金融商品取引所の取締役は、共同してこれを引き受けたものとみなす。株式の引受けの申込みが取り消されたときも、同様とする。
２第百一条の二十第一項の設立の登記後に払込みのない株式があるときは、第百一条の二第一項の総会の決議の当時の会員金融商品取引所の理事長及び理事並びに効力発生日の当時の株式会社金融商品取引所の取締役は、連帯して払込みを行う義務を負う。
３会社法第二百七条、第二百十二条（第一項第一号を除く。）、第二百十三条（第一項第一号及び第三号を除く。）、第八百六十八条第一項、第八百七十条第一項（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第百一条の九第三号に規定する金銭以外の財産を出資の目的とする場合について準用する。この場合において、同法第二百七条第一項、第七項及び第九項第二号から第五号まで並びに第二百十二条第一項第二号及び第二項中「第百九十九条第一項第三号」とあるのは「金融商品取引法第百一条の九第三号」と、同法第二百七条第四項、第六項及び第九項第三号並びに第二百十三条第一項第二号中「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、同法第二百七条第八項及び第二百十二条第二項中「申込み又は第二百五条第一項の契約」とあるのは「申込み」と、同法第二百七条第十項第一号中「取締役、会計参与、監査役若しくは執行役」とあるのは「会員金融商品取引所の理事長、理事若しくは監事」と、同法第二百十二条第一項第二号中「第二百九条第一項」とあるのは「金融商品取引法第百一条の十四」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
組織変更は、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。
２前項の認可を受けようとする者は、組織変更後株式会社金融商品取引所について次に掲げる事項を記載した組織変更認可申請書を内閣総理大臣に提出しなければならない。
３前項の組織変更認可申請書には、組織変更計画の内容を記載した書面、組織変更後株式会社金融商品取引所の定款、業務規程、受託契約準則その他の内閣府令で定める書類を添付しなければならない。
内閣総理大臣は、前条第二項の規定による認可の申請があつた場合においては、その申請が次に掲げる基準に適合するかどうかを審査しなければならない。
２内閣総理大臣は、前項の規定により審査した結果、その申請が同項の基準に適合していると認めたときは、次の各号のいずれかに該当する場合を除いて、組織変更を認可しなければならない。
組織変更をする会員金融商品取引所は、効力発生日に、株式会社金融商品取引所となる。
２組織変更をする会員金融商品取引所の会員は、効力発生日に、第百一条の二第四項第六号に掲げる事項についての定めに従い、同項第五号の株式の株主となる。
３前二項の規定は、第百一条の四の規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合には、適用しない。
会員金融商品取引所が組織変更を行つたときは、効力発生日から二週間以内に、主たる事務所及び本店の所在地において、組織変更をする会員金融商品取引所については解散の登記を、組織変更後株式会社金融商品取引所については設立の登記をしなければならない。
２前項の設立の登記の申請書には、商業登記法第十八条、第十九条及び第四十六条に定める書面のほか、次に掲げる書面を添付しなければならない。
３商業登記法第七十六条及び第七十八条の規定は、第一項の場合について準用する。
会社法第八百二十八条第一項（第六号に係る部分に限る。）及び第二項（第六号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第六号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで、第八百四十六条並びに第九百三十七条第三項（第一号に係る部分に限る。）の規定は、会員金融商品取引所の組織変更の無効の訴えについて準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第六号中「組織変更をする会社の株主等若しくは社員等」とあるのは「組織変更をする会員金融商品取引所の会員等（会員、理事長、理事、監事又は清算人をいう。）」と、「組織変更後の会社の株主等、社員等」とあるのは「組織変更後株式会社金融商品取引所の株主等（株主、取締役又は清算人（監査役会設置会社にあっては株主、取締役、監査役又は清算人、指名委員会等設置会社にあっては株主、取締役、執行役又は清算人）をいう。）」と、同法第九百三十七条第三項中「各会社の本店」とあるのは「金融商品取引所の本店及び主たる事務所」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
２会社法第八百四十条の規定は第百一条の九の規定により組織変更時発行株式を発行した場合における前項において準用する同法第八百二十八条第一項（第六号に係る部分に限る。）に規定する組織変更の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第一項、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第二号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条から第八百七十七条まで及び第八百七十八条第一項の規定はこの項において準用する同法第八百四十条第二項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
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